【正文】 序和較高的設立費用。 四、企業(yè)的控制權。對于合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)，由于出資人以個人全部財產對企業(yè)債務 承擔無限連帶責任，因此法律并沒有對出資沒有特別的規(guī)定，只要符合《合伙企業(yè)法》、《獨資企業(yè)法》以及各地工商局企業(yè)登記注冊的條件即可。當然如果不違反法律規(guī)定，投資人也可以采取干股、隱名投資等變通處理的辦法出資。虛假出資指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或未轉移財產權 ，主要目的是為了吸引其他發(fā)起人或股東的投資，即欺騙的是其他發(fā)起人和股東。投資人在設立公司的過程中，一般先簽訂公司設立協(xié)議，約定各自的出資額和出資期限。由于以非貨幣財產出資必須將財產辦理轉移手續(xù)并將財產變更到公司名下，因此經常出現(xiàn)投資人不能按期辦理手續(xù)的情況，此時，其他股東可以變更協(xié)議由其延期辦理， 或者追究其違約責任或者解除設立協(xié)議。但是，關鍵問題在于不同種類的知識產權市場價值非常懸殊。一方面是可以委托評估機構出具評估報告，作出評估價；另一方面對于無法評估或者評估價格不準的，可以由股東進行協(xié)商，對該知識產權協(xié)商定價，對知識產權出資人貨幣出資形式體現(xiàn)，當然這種形式對其他股東存在一定的風險。但是對于知識產權，特別是對于高新技術來講，技術作為一種智力成果其本身更注重于對技術操控者的依賴，也就是說技術必須附著在掌握技術的科技人員及技術人才自身上，而非其他非貨幣資產，如房屋、土地、設備等純粹的物質產品。第二約定知識產權原所有人和知情人的保密義務，通過制度把知識產權列為公司商業(yè)秘密，并與相關人員簽訂保密協(xié)議，明確各方的權利義務。不僅，出資股東要承擔責任，而且其他設立股東也要承擔連帶責任。綜合考慮業(yè)務資質、評估能力、評估經驗和評估質量等因素后，慎重選擇一家最終確定的評估機構。畢竟，法律風險總是容易在沒有防范的地方發(fā)生。 針對這個問題，律師給出如下建議：一是盡量防止出現(xiàn)絕對控股股東，可采取相對控股的方式；二是如果公司實際上是一個主要股東出資，那么可以絕對控股，但是對于其他股東，應當給他們參與公司管理或者監(jiān)督的權利，比如由中小股東組成監(jiān)事會或者在董事會中安排一定的席位；三是在公司表決制度中可以預先設置不按照出資額實行表決或者實行按股東人數(shù)表決；四是降低股東會表決通過的比例，使得中小 股東有表決的機會。 針對這個問題，律師給出如下建議：一是降低公司除重大事項外的表決通過比例，這樣只要有主要股東形成一致即可通過表決；二是可以實行“按股東人數(shù)表決”，這樣按照人數(shù)表決可以大大降低表決的難度；三是降低臨時股東會召開的限制，如果出現(xiàn)股東會僵局，可以由 少數(shù)股東聯(lián)系召集股東會，盡快由參會股東商議形成解決辦法。設立協(xié)議并不屬于企業(yè)設立必須的法律文件，如果公司設立手續(xù)簡單，出資人單一，也可 以不需要設立協(xié)議，一般對于出資人較多、出資形式多樣的企業(yè)設立行為，最好是提前簽訂企業(yè)設立協(xié)議。在很多情況下，股東與新設立企業(yè)往往處于同一個行業(yè)，相互之間具有競爭關系，因此，為了新企業(yè)能夠順利開展業(yè)務，有必要對股東的競爭予以限制，這也是對保障其他投資人權益非 常有利的做法。公司法確立的只是一般規(guī)則或原則，而由于各個公司自身存在獨特性，表現(xiàn)在資本規(guī) 模、股權結構、經營范圍、所在地區(qū)等方面，因而每一個公司都需要適合本公司特點的具體的自治規(guī)則，由公司章程對公司法所確立的一般規(guī)則或原則加以細化，使其具體化，對本公司的重要事項和特殊情況做出詳細的規(guī)定，以有利于公司治理。主要結合律師法律實踐中出現(xiàn)的公司章程出現(xiàn)的法律問題，對公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風險點供大家參考。 二、可以約定由董事長之外的人來擔任公司法定代表人。這無疑保護了不同類型投資者作為公司股東的不同需求。表決權是股東的核心權利之一，股東出資人可以通過表決權來行使對公司的控制權。但是，也限制了股東實現(xiàn)自己股權價值的方式。按照《公司法》第 12 條：公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。按照規(guī)定，股東會召開應當提前十五天通知股東，同時，如果有重大事項可以召開臨時股東會。股東可以根據(jù)自身的風險承受能力，在公司章程中事先規(guī)定好公司對外投資的限額、表決程序等，這樣使得公司的投資、擔保行為盡量通過股東民主決策的方式來進行，最大限度的規(guī)避了運營風險。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份 的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。按照公司法的規(guī)定，一般股東在對內對外轉讓股權時受到嚴格限制，一是對外轉讓要經過全體股東過半同意，二是同等條件下，其他股東具有優(yōu)先購買權。對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監(jiān)事時的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會決議形式決定，實行累積投票制或每一股份一票表決權的普通表決方式。有限責任公司的股東如果由于各種原因，不能按照出資比例分配紅利，或者需要對特定股東給予特別的紅利分配及優(yōu)先認購新增資本的權利，那么可以在公司章程約定，不按照出資比例來履行股東權利義務，而是另行約定比例。因此，如果公司設立時對公司法規(guī)定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現(xiàn)。當其濫用權利時，沒有追究當事人責任的 依據(jù)，即章程沒有真正起到公司“憲法”的作用。因此在采取公司章程范本注冊的時候，一定要審查公司設立時股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。再者，如果設立出資中涉及到商業(yè)秘密、專利權、專用技術等需要保密的內容，也應當約定保密義務，否則這些信息一旦被他人惡意利用，對未來公司的損害很可能就是難以估量的。 一、企業(yè)設立協(xié)議的必要性和約定內容。否則，大量的股東在公司重大決策時各抒己見，要想通過決議必須通過復雜的投票和相互的爭吵。雖然權力集中有利于公司的快速決策和經營，但是公司進入多元化、規(guī)模化發(fā)展后，如果繼續(xù)缺乏制衡機制，決策失誤的可能性就會增大，公司承 擔的風險無疑也會隨之增加。在公司設立初期，由于投資人之間處于良好的合作蜜月期，因此，往往礙于情面和合作關 系，對是否按出錢多少決定權利？誰占公司的控制權？以及股東鬧僵如何處理等可能發(fā)生不利于公司發(fā)展運行的問題不愿提及或者刻意回避。非貨幣資產的評估具有很強的專業(yè)性，因此對于同樣具有資質的機構，應當進行充分的考察和權衡對比。但是，按照法律，非貨幣資產一般需要評估作價。