【正文】 勉盡責義務，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利(包括參加合伙人會議、委派成員參加投資決策委員會等)均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務承擔連帶責任的普通合伙人。有限合伙及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排它性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。上述費用原則上由有限合伙統(tǒng)一支付,費用的分攤按下述原則進行：(i) 與第二期募集結束前所投資項目有關的費用在首期合伙人之間按首期實繳出資額比例分攤；(ii) 與第二期募集結束后投資項目有關的費用在全體有限合伙人之間按當期實繳出資額比例分攤；(iii) 與有限合伙整體有關的費用在全體有限合伙人之間按其實繳出資額比例分攤。有限合伙成立之時，各方同意托管機構為招商銀行股份有限公司上海分行；其后托管機構的任何更換，應由普通合伙人提名，并經合伙人會議討論后經合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人同意方可更換。 在托管期間，托管機構根據(jù)托管協(xié)議的約定對有限合伙的投資運作進行獨立的賬戶監(jiān)管和必要的投資跟蹤，保證資金運行的獨立性和合規(guī)性。 ，在有限合伙存續(xù)的整個期間內持續(xù)有效，除非管理公司根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定退伙，不再擔任有限合伙的普通合伙人。 (2) 為他人（包括有限合伙）提供擔保。合伙人會議召開和表決的原則為：(i) 與第二期募集結束前所投資項目有關的事項由首期合伙人參加會議和表決；(ii) 與第二期募集結束后投資項目有關的事項由全體合伙人參加會議和表決；(iii) 與有限合伙整體有關的事項由全體合伙人參加會議和表決。 顧問委員會 普通合伙人在有限合伙設立后視情況組建顧問委員會。 投資決策委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職。投資決策委員會各成員一人一票。第九條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔 資本賬戶與回撥準備金賬戶 有限合伙之會計賬簿中應為每一合伙人建立一個資本賬戶。 項目投資成本分配 除有限合伙人出資違約的情況外，第二期募集結束前有限合伙對每一個投資組合公司的項目投資成本均應在首期合伙人之間按其各自的首期認繳出資額比例進行分配。 有限合伙每次因投資項目退出而取得項目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配： (1) 首先，100%按照參與該投資項目投資的全體合伙人在該投資項目的實繳出資比例分配給所有合伙人，直至參與該投資項目投資的全體合伙人均收回其投資該項目的項目投資成本，即實際投入該投資項目的金額加上管理費以及因該投資項目產生的有限合伙費用后按照該合伙人在該項目上的實繳出資額比例分攤至該合伙人的部分；(2) 然后，100%按照參與該投資項目投資的全體合伙人在該投資項目的實繳出資比例分配給參與該投資項目投資的全體合伙人，直至其取得年投資回報率（單利）達到百分之八（8%），該等投資回報率應自有限合伙向該投資項目進行投資之日起算至有限合伙收到來自于該投資項目的投資收入之日止；(3) 其次, 在年投資回報率(單利)超過百分之八(8%)但低于百分之十(10%)的情況下, 對于年投資回報率超過8%但低于百分之十(10%)的部分全部分配給普通合伙人；(4) 最后，對于剩余部分：i. 80％按照各合伙人在該投資項目的實繳出資比例分配給參與該投資項目投資的全體合伙人；ii. ，20％分配給普通合伙人。若該有限合伙人的回撥準備金賬戶中的余額為零，回撥將不再進行。 所得稅有限合伙不繳納所得稅。內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。 有限合伙人入伙(1) ，可獨立決定接納新增有限合伙人入伙。 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人（“轉讓方”）申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：(1) 權益轉讓不會導致有限合伙的有限合伙人多于49人；(2) 轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉讓請求；(3) 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。 若合伙人會議通過決議接納了新的普通合伙人并將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，并且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。 若合伙人會議在作出普通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人作出決議，則有限合伙進入清算程序。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。第⑷項應與債權人協(xié)商清償方式。(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式十二份，各份具有同等法律效力。所主持的境內外上市、收購兼并以及直接投資項目50個。 擁有十年以上收購兼并私募股權投資和太陽能電站投資的資源和經驗。 在此之前, 鄭州先生曾在匯豐銀行中國總部從事風險管理工作。兼任上海百瑞嘉管理咨詢公司董事長、上海海特克太陽能發(fā)電成套設備有限公司董事長, 是一位新能源方面的投資管理專業(yè)人士。目前他還是全球最大的太陽能電站投資基金GSF的創(chuàng)辦人和管理合伙人, 同時也是GSF基金所投資的意大利等地太陽能電站的主要管理和運營負責人。曾任一家政府控股的擁有500億資產的大型投資公司的執(zhí)行副總裁, 并兼任一家中外合資平行私募股權基金管理公司董事長。 保密本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。 清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配： (1) 支付清算費用；(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3) 繳納所欠稅款；(4) 清償有限合伙債務；(5) 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。第十二條 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙可將普通合伙人除名。 普通合伙人經合伙人會議同意可轉讓其持有的有限合伙權益。不符合本協(xié)議規(guī)定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。(3) 如果新增有限合伙人加入有限合伙或有限合伙人于后續(xù)募集中增加認繳出資額時，有限合伙有已投資項目的，則該等新增有限合伙人或在后續(xù)募集期中增加認繳出資額度的有限合伙人將不參與該等已投資項目的收益分配或承擔虧損，新增有限合伙人或在后續(xù)募集期中增加認繳出資額度的有限合伙人新認繳的出資金額將與全體合伙人總認繳出資額中尚未用于投資的出資額一起進行新的項目投資，并且，在該情形下，新增有限合伙人在被接納入有限合伙后 (1) ；且(2) 就后續(xù)募集后有限合伙的投資項目涉及的合伙人會議、投資決策委員會等應與后續(xù)募集前已投資的項目涉及的合伙人會議和投資決策委員會等分開組織、運作和表決，涉及出資比例和收益分配計算等問題時，亦應按照后續(xù)募集前的投資項目和后續(xù)募集后的投資項目分開計算，即：對于后續(xù)募集前的投資項目，后續(xù)募集中的募集金額不計入后續(xù)募集前投資項目的出資額總數(shù)；對于后續(xù)募集后的投資項目，后續(xù)募集前已投資項目的出資額亦不計入后續(xù)募集后投資項目的出資額總數(shù)。 普通合伙人應在會計年度結束后三個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經審計的下列財務報表：(1) 資產負債表；(2) 損益表；(3) 現(xiàn)金流量表；(4) 各該合伙人在有限合伙中的資本賬戶余額及在該會計年度的變化。 。每一筆存入收益分成賬戶的金額應按照參與該投資項目投資的有限合伙人的項目投資成本的比例分攤到每一個參與該投資項目投資的有限合伙人的回撥準備金賬戶中，計為該回撥準備金賬戶的增項。 全體合伙人按下述原則分擔有限合伙的虧損：(1) 有限合伙在第二期募集結束前的虧損由首期合伙人以首期認繳出資額為限按其各自的首期認繳出資額比例分擔；(2) 有限合伙在第二期募集結束后的虧損由有限合伙人以各自的當期應繳出資額為限有限合伙人根據(jù)未繳出資額比例分擔；(3) 盡管有上述兩項的規(guī)定，任一有限合伙人承擔的有限合伙虧損僅其認繳出資額為限；(4) 根據(jù)上述三項計算出的超出任一有限合伙人承擔限額部分的虧損，由普通合伙人承擔。(2) 下列項目應記為回撥準備金賬戶的減項：1) 普通合伙人對該有限合伙人進行的回撥；及2) 。 ，投資決策委員會還有權決定下述事宜：(1) 對有限合伙擬投資公司進行盡職調查發(fā)生的項目盡職調查費用；(2) 托管協(xié)議的任何修改或變更；及(3) 有限合伙通過除投資組合公司首次公開發(fā)行股票以外的方式退出其已投資的投資組合公司。 投資決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。普通合伙人在有限合伙設立后三個月內組建投資決策委員會，負責對普通合伙人提交的投資組合項目作出決策。 、： (1) 會議的時間、地點； (2) 會議的召開方式； (3) 會議議題； (4) 合伙人表決所必需的會議材料； (5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。合伙人會議的職能和權力包括且僅包括：(1) 聽取普通合伙人的投資情況報告；(2) 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，合伙協(xié)議其他內容的修訂；(3) 批準普通合伙人轉讓有限合伙權益；(4) 有限合伙的解散及清算事宜；(5) 將普通合伙人除名；(6) 更換托管機構；(7) 更換審計機構；(8) 變更有限合伙的主要經營場所且該變更事宜涉及有限合伙的重大利益；(9) 延長有限合伙的經營期限；(10) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。 現(xiàn)金管理有限合伙的全部現(xiàn)金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，只能以被動投資方式進行管理，不能用于不動產或其他固定資產投資。 管理公司及其管理團隊應本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報的原則、遵循有限合伙既定的投資策略和投資理念進行投資管理, 積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務，組織投資條款的談判，準備有關投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。托管機構未經授權不得擅自動用托管賬戶內的托管資金，不得使用托管賬戶進行托管協(xié)議項下托管業(yè)務以外的活動。 普通合伙人發(fā)生的下列費用由普通合伙人以自身收取的管理費承擔：(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；(2) 與有限合伙的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、差旅費、辦公設施費用；(3) 其他日常運營經費。(3) 當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。 身份轉換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人行使表決權時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。對于普通合伙人及其關聯(lián)人控制的關聯(lián)基金，普通合伙人可安排進行共同投資。 (2) 失蹤或死亡。 ；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人?；蛘?(2) 普通合伙人有權獨立決定：i. 該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)。 后續(xù)出資，有限合伙人對有限合伙的認繳出資額，應根據(jù)項目投資的進程，按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知分期繳付。 全體有限合伙人的認繳出資額如附件二所示。 期限 有限合伙的經營期限為5年，延長期為2年，自有限合伙成立之日起前3年為投資期。 標題本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。 項目投資，指有限合伙對投資組合公司進行的股權投資或其他類似權益投資。 總實繳出資額，指全體合伙人的實繳出資額的總和。 后續(xù)募集，指有限合伙在第二期募集結束后進行的募集。 第二期認繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中認繳的出資額，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加認繳的出資額。 首期認繳出資額，對任何一個首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日對有限合伙的認繳出資額。 接納，對任何一名有限合伙人而言，指其簽署本協(xié)議并向有限合伙認繳出資，且普通合伙人同意接受其認繳出資并認可其有限合伙人身份。 項目投資成本，對有限合伙而言，指其實際投入某一投資項目的金額加上管理費以及因該投資項目產生的有限合伙費用；對任一有限合伙人而言，指有限合伙實際投入某一投資項目的金額加上