【正文】 文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。（2） 普通合伙人的義務(wù)（a） ；（b） 應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；（c） 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù)；（d） ；（e） ；（f） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)；（g） 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。（2） 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。第13條 其他條款 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。（4） 合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運(yùn)營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費(fèi)用和支出。（11） 管理費(fèi)。（19） 質(zhì)押股權(quán)回購款：（20） 年，指日歷年。（28） 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。（36） 中國，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認(rèn)購本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。認(rèn)繳人基本信息：（以個人名義投資）姓名：國籍：身份證號或護(hù)照號：對賬單寄送地址：電話：電子郵箱：緊急聯(lián)系人姓名及電話：（以公司名義投資）公司名稱： 營業(yè)執(zhí)照號： 授權(quán)簽署人： 授權(quán)簽署人電子郵箱： 地址： 電話： 股東名單： 銀行募集賬戶：上海XXXXXXXXXXXX峰京華峰詣投資管理中心（有限合伙）賬號：32419608010029519開戶行：上海農(nóng)村商業(yè)銀行靜安支行附件二：受讓確認(rèn)函致：【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】 鑒于本公司/本人同意受讓【】（“轉(zhuǎn)讓方”）在上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）（“本中心”）持有的 元人民幣的認(rèn)繳出資額（其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實(shí)際繳納完畢）所代表的權(quán)益份額及附屬于該權(quán)益份額的全部權(quán)利和義務(wù)（“標(biāo)的權(quán)益”），成為本中心的有限合伙人。本公司/本人簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。（4） 本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進(jìn)行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本（“合伙協(xié)議”）的全部條款及內(nèi)容。本公司/本人就本次認(rèn)繳所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。(本頁以下無正文)【本頁無正文，為《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】普通合伙人：【 】 (蓋章)法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期：2012年【 】月【 】日【本頁無正文，為《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】有限合伙人： 簽字（蓋章）：簽署日期：2012年【 】月【 】日附件一：認(rèn)繳承諾書致：XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司本公司/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)（以下簡稱“本中心”）資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。（34） 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。（26） 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。（17） 合伙企業(yè)自身開銷，、設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。（2） 半年度，指日歷半年度。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。（2） 各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。II. 違約合伙人對合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外）。第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：（1） 合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的經(jīng)營期限屆滿；（2） 普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散；（3） 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人；（4） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（5） 合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（6） 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)（1） 普通合伙人的權(quán)利（a） 普通合伙人對于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利；（b） 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(wù)（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)）的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)；（c） ；（d） ；（e） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。 退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進(jìn)行。 查閱會計(jì)賬簿有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計(jì)賬簿。這些會計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。 虧損分擔(dān)，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。 管理費(fèi)合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。】（c） 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時會議由有限合伙人召集并主持，（2）項(xiàng)約定作出決議。 投資決策委員會（1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。（p） 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益。（2） ，投資決策委員會應(yīng)依照本協(xié)議約定對合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日萬分之五】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日）；（b） （1）（a）的約定在出資日次日起五個工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期（“寬限期”）。（4） 普通合伙人根據(jù)屆時實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：【投資管理、投資咨詢】。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。 資金用途合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【嘉凱城上海海悅高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營】。有限合伙人此次認(rèn)購類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。（2） 普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。（2） 逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無法足