【正文】 同意選定普通合伙人中證葛洲壩城市發(fā)展（深圳）產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對投資項目進展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況及時形成簡報，不定期地提交其他合伙人，方便合伙人及時了解相關(guān)信息。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述代理人、顧問等人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何的索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或者其他的法律程序，本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)補償該等人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非該損失等費用以及相關(guān)法律程序是由于各該等人士的故意或者重大過失所引起。 合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙： (1) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(3) 合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 對合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非受讓方符合本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人之入伙條件，且經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，否則受讓方只能成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。 利率風(fēng)險在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，國家可能調(diào)整存貸款利率。 項目公司經(jīng)營風(fēng)險本合伙企業(yè)的收益來源于所投資項目相關(guān)收益。由于合伙企業(yè)投資項目未能按時退出、目標(biāo)項目未能及時銷售取得銷售回款、或者合伙企業(yè)財產(chǎn)未能按期變現(xiàn)而造成合伙期限延長時，可能造成合伙人不能及時取得投資收益。 托管人風(fēng)險之對策。 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的約定管理合伙企業(yè)財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由合伙企業(yè)承擔(dān)。 本合伙企業(yè)在每一會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)，按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定編制本合伙企業(yè)的年度財務(wù)報告，并聘請在中國注冊的獨立審計機構(gòu)進行審計。第十七章 合伙企業(yè)的解散與清算 解散的事由 本合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： (1) 合伙期限屆滿，經(jīng)合伙人會議決定不再經(jīng)營；(2) 本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3) 全體合伙人同意并作出合伙人會議決議決定解散；(4) 合伙人已不具備法定或本協(xié)議約定的人數(shù)超過30日；(5) 本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(7) 本合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的；(8) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 債權(quán)申報 清算人自被確定之日起10日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。 本合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。按照不可抗力事件對本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除、變更或遲延履行本協(xié)議。如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。 本協(xié)議所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“以前”,都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第二十一章 違約責(zé)任合伙人均有誠信義務(wù)、全面遵守本協(xié)議。 執(zhí)行事務(wù)合伙人在對外披露本合伙企業(yè)相關(guān)信息、本合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息時，應(yīng)當(dāng)公平對待全體合伙人。 合伙企業(yè)注銷清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向本合伙企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理本合伙企業(yè)注銷登記。 自本合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 (2)下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：(i)合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或非現(xiàn)金分配的價值；及(ii)該合伙人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的合伙企業(yè)虧損。 本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同。 執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人及合伙企業(yè)不對有限合伙人投資本金的返還及投資收益作保底承諾，合伙企業(yè)向投資人分配投資收益的前提為合伙企業(yè)取得的投資收益滿足分配要求，合伙企業(yè)的投資收益可能受到政策風(fēng)險、經(jīng)濟周期風(fēng)險、利率風(fēng)險、市場波動風(fēng)險、流動性風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、強制征用風(fēng)險、交易對方的信用風(fēng)險、項目公司經(jīng)營風(fēng)險、擔(dān)保措施風(fēng)險、收益率波動風(fēng)險、管理風(fēng)險、提前終止與延期風(fēng)險、托管人風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等因素的影響。 執(zhí)行事務(wù)合伙人將關(guān)注項目公司的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，督促其按時足額履行償還特定債權(quán)和支付股權(quán)收益的義務(wù)。 管理風(fēng)險由于執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)驗、技能等因素的限制，在管理合伙企業(yè)財產(chǎn)的過程中，對信息的采集和判斷發(fā)生偏差可能導(dǎo)致合伙企業(yè)財產(chǎn)未能實現(xiàn)預(yù)期收益或遭受損失的風(fēng)險。 交易對方的信用風(fēng)險本合伙企業(yè)收益的實現(xiàn)須依賴于交易對方對交易合同的正常履行，其間牽涉的合同相對方較多，任何一方當(dāng)事人因任何原因不履行其與本合伙企業(yè)簽訂的相關(guān)協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任時，均可能導(dǎo)致本合伙企業(yè)的財產(chǎn)遭受損失。第十五章 風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān) 執(zhí)行事務(wù)合伙人管理、運用或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的過程中，可能面臨各種風(fēng)險，包括但不限于： 政策風(fēng)險貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策等國家政策及相關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整與變化，都可能影響到執(zhí)行事務(wù)合伙人對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷。 合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額之轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并生效后，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)受讓事項書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人及本合伙企業(yè)，由本合伙企業(yè)相應(yīng)修改本協(xié)議并依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 除本協(xié)議已有約定外，新入伙的合伙人享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由合伙人會議另行決定并在入伙協(xié)議中予以規(guī)定。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對項目享有本協(xié)議約定的收益權(quán)以及其他權(quán)利這一事實本身，不應(yīng)視為與本合伙企業(yè)存在利益沖突。 執(zhí)行合伙事務(wù)的報告 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期或不定期地向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況等，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔(dān)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人(在本協(xié)議中簡稱為“執(zhí)行事務(wù)合伙人”)對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。 投資決策委員會成員的每屆任期為【3】年. 投資決策委員會獨立行使投資決策權(quán)，其職權(quán)范圍包括：(1) 對執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的投資方案進行表決，選擇確定投資項目；(2) 對本合伙企業(yè)的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其他影響本合伙企業(yè)發(fā)展的重大事項進行研究并作出表決和建議。合伙人可以親自出席合伙人會議，也可以書面委托代理人參加，并可代為行使表決權(quán)。臨時會議每年召開次數(shù)不限。第九章 合伙人的權(quán)利與義務(wù) 普通合伙人的權(quán)利普通合伙人享有如下權(quán)利：(1) 作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人主持本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作；(2) 制定本合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；(3) 依法召集、主持、參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(4) 聘任或解聘為本合伙企業(yè)提供服務(wù)的專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)、投資顧問等；(5) 依法轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；(6) 按照本協(xié)議的約定制定投資收益分配方案；(7) 按照本協(xié)議的約定，獲得合伙利益的分配；(8) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 ②有限合伙人本金：如①項分配后仍有剩余，則按比例向有限合伙人返還本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的實際出資。繳付的出資支付到有限合伙人指定的如下賬戶：戶名：賬號：開戶銀行：資金用途：投資款 逾期繳付出資的責(zé)任如果合伙人不能按期足額繳付其應(yīng)繳付之出資的，則視為放棄認購。第五章 合伙人的姓名或名稱、住所 本合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)為……人，普通合伙人1人，有限合伙人……人。第三章 合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所 名稱本合伙企業(yè)的名稱為……投資合伙企業(yè)（有限合伙）。 本合伙企業(yè)指……投資合伙企業(yè)（有限合伙） 普通合伙人指……有限公司，普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人 優(yōu)先級有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并享有優(yōu)先分配本金和約定固定收益的合伙人 劣后級有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并以其認繳的出資額為限為優(yōu)先級有限合伙人的本金和約定固定收益承擔(dān)責(zé)任的合伙人 全體合伙人指本合伙企業(yè)的全體合伙人 認繳出資額指合伙人各自承諾向本合伙企業(yè)繳納的出資金額 實繳出資額指