【正文】 為依據(jù)計算。 普通合伙人有權以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 免責保證各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均及于有限合伙企業(yè)。第五條 有限合伙人 有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務承擔責任。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。第六條 投資業(yè)務 投資目標有限合伙企業(yè)的投資目標為主要對國內(nèi)或湖北省文化產(chǎn)業(yè)中成長型和價值型的影視游戲產(chǎn)業(yè)、動漫娛樂產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、信息服務產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；或2）決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持。對于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。8%+……Cn205。 普通合伙人向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同進行了現(xiàn)金分配。有限合伙企業(yè)設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。 查閱財務賬簿有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。 有限合伙人權益轉讓 在有限合伙企業(yè)成立后一年半（）內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。第（4）項應與債權人協(xié)商清償方式。3. 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如在有限合伙企業(yè)登記注冊時各方應要求需要簽署用于工商部門登記備案用途的合伙協(xié)議或合伙文件，各方應確保該等備案的合伙協(xié)議或文件不與本協(xié)議發(fā)生沖突，如該等備案的合伙協(xié)議或文件與本協(xié)議的約定有任何不一致或沖突，以本協(xié)議的約定為準。盡管管理人過往曾成功的鎖定投資機會，但管理人仍面臨其他投資實體的競爭，可能無法為本有限合伙尋找到使其達到投資目標的充足、有吸引力的投資機會。此前管理人的投資業(yè)績無法對本有限合伙的投資業(yè)績作出保證。f) 協(xié)議生效和終止1. 本協(xié)議自各方簽署之日起對簽署方發(fā)生法律約束效力。2. 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。c) 清算清償順序i. 有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配： 1. 支付清算費用；2. 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3. 繳納所欠稅款；4. 清償有限合伙企業(yè)債務；5. 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。(7) 若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關聯(lián)人不能控制或實際控制該公司或企業(yè)。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。 ，同等條件下普通合伙人有權優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。 會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙企業(yè)設立之日起到當年之12月31日。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。8%+C2205。(3) 有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。 合伙人大會 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：(1) 聽取普通合伙人的年度報告；(2) ；(3) 根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人；(4) 解散有限合伙企業(yè)；(5) ；(6) ；(7) ；(8) 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。 下列事項應當經(jīng)參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣叁仟萬元（含）以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項； 下列事項應當經(jīng)參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：(1) 人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；(2) 金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置； 決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開并主持委員會會議。如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。 身份轉換第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務。 責任的限制 普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權投資基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。2) 普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額（下稱“欠繳出資額”）在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：(1) 自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。 合伙人登記冊普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 有限合伙企業(yè)設立之前，普通合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在設立后立即予以報銷或返還。(3) 當普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址，但應在變更時辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應于變更后三十（30）個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。 “臨時投資”。 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機關簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。 “總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。各方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： “本協(xié)議”指《湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。 “實際出資額”指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機構。 “項目投資”指有限合伙企業(yè)對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。 “季度”指一個日歷季度。 注冊地址 有限合伙企業(yè)的注冊地址為湖北省武漢市XX。(2) 有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。 上述（1）至（5）項每年的費用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額的百分之二（2%），如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。 出資方式所