【正文】 規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認繳出資額不得低于壹億元人民幣（RMB100,000,）。 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務合伙人”指湖北省啟文股權投資基金管理有限公司。湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙）有限合伙協(xié)議2017年4月36 / 38目 錄第一條 釋義 1第二條 有限合伙企業(yè) 4第三條 合伙人及其出資 8第四條 普通合伙人 12第五條 有限合伙人 15第六條 投資業(yè)務 18第七條 有限合伙企業(yè)治理結構 18第八條 收益分配與虧損分擔 21第九條 會計及報告 24第十條 后續(xù)募集、權益轉讓及退伙 26第十一條 普通合伙人限制 29第十二條 爭議解決 30第十三條 解散和清算 30第十四條 其他 31湖北省文化產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙）有限合伙協(xié)議鑒于：由湖北省啟文股權投資基金管理公司有限公司系依據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在湖北省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產(chǎn)的能力和資格。 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人。有限合伙企業(yè)達到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。 “決策委員會”。第二條 有限合伙企業(yè) 設立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立本有限合伙企業(yè)。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人可決定延長經(jīng)營期限。 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為湖北省啟文股權投資基金管理有限公司。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責向登記機關申請有限合伙企業(yè)的設立登記。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第（4）和第（5）款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責任。 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：(1) 在經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務及權利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認繳出資總額中減去。 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時。 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 有限合伙企業(yè)不得對他人之負債提供擔保； 單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十（50%），但投資決策委員會一致同意的除外。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。過半數(shù)有表決權委員參與的會議方為有效會議。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)執(zhí)行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十（30%）以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。(5) 強制分紅 現(xiàn)金分配順序(1) 首先預留普通合伙人的管理費。8%) ，其中P為本有限合伙根據(jù)上述第（1）款約定累計分配金額達到C后的若干次分配金額之和， TT2……Tn分別為募集完成日起至CC2……Cn次現(xiàn)金分配日之間的時間差（以日計算）（有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%）。 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例分配。該等財務報表應包括：(1) 資產(chǎn)負債表；(2) 損益表；(3) 現(xiàn)金流量表；(4) 各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。第三條 后續(xù)募集、權益轉讓及退伙 后續(xù)募集(1) 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數(shù)次后續(xù)募集。不符合本協(xié)議規(guī)定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第六條 解散和清算a) 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應被終止并清算：1. 經(jīng)全體合伙人一致決定解散； 2. 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長；3. 有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出；4. 經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；5. 有限合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之五十（50%）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的；6. 普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；7. 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；8. 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；9. 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。ii. 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。c) 修改協(xié)議本協(xié)議修改時，當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨立決定進行修改。4. 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。因此，本有限合伙投資的變現(xiàn)可能需要較長時間或最終將對合伙人進行非現(xiàn)金分配。普通合伙人無法保證本有限合伙存續(xù)期間該等專業(yè)人士始終為本有限合伙服務，管理人主要管理人員離開可能會給本有限合伙帶來不確定性影響。 有限合伙人短期內(nèi)可能僅可獲得少量甚至沒有現(xiàn)金回流。e) 保密本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。ii. 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。(5) 普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，（2）－（4）項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關有限合伙企業(yè)權益轉讓的申請為“有效申請”。 有限合伙人入伙 ，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。（受有限合伙企業(yè)與項目公司達成之保密協(xié)議限制的信息除外）。 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據(jù)相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。 非現(xiàn)金分配 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現(xiàn)金方式進行分配。(3) P= (C1205。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數(shù)。 對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。 如有限合伙人為非自然人：(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體；(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；(4) 其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；(5) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議； (6) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五（85%）以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 違約處理辦法普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。 出質禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權益出質。(4) 就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資