【正文】 在目標(biāo)公司的地位和管理權(quán)的變化來區(qū)分的，區(qū)分有三個(gè)：一是買斷式并購(gòu)（原股東全部退出）；二是控股式并購(gòu)（并購(gòu)方取得目標(biāo)公司控股地位）；三是參股式并購(gòu)（并購(gòu)方參股目標(biāo)公司）。第三是對(duì)于現(xiàn)狀的確認(rèn)。控制權(quán)都移交，不同在于老股東是否在，在這種條件下，關(guān)注重點(diǎn)也要關(guān)注管理權(quán)的移交、資產(chǎn)各方面的過渡，不同在于可能不用擔(dān)心他跑了，因?yàn)樗强毓晒蓶|。二、按交易性質(zhì)劃分——股權(quán)轉(zhuǎn)讓——增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的區(qū)別：——公司合并（新設(shè)合并）公司合并后，A、B兩個(gè)公司的資產(chǎn)、股東、注冊(cè)資本等都發(fā)生了變化。重點(diǎn)是對(duì)價(jià)的安排，另外是交易程序，有法定交易程序，是你不能抑制不能改變的。四是律師事務(wù)所的指引，成功并購(gòu)項(xiàng)目的合同（公司信息或可用的其他項(xiàng)目資料）?；跁r(shí)間差異、自己的進(jìn)步，基于立場(chǎng)，基于妥協(xié)，任何文本都是可用的，但同時(shí)任何的文本也都是不可用的，一定知道哪些是自己該用的，哪些不該用的，這個(gè)才是關(guān)鍵。確認(rèn)交易主體，甲方是相對(duì)自然人，乙方是A、B兩個(gè)公司，交易標(biāo)的是乙方持有公司60%的股權(quán)及其相關(guān)股東權(quán)益，交易價(jià)格是60%股權(quán)的成本價(jià)格及溢價(jià)2600萬(wàn)，然后交易架構(gòu)，甲方對(duì)F公司盡職調(diào)查完成后，統(tǒng)一繼續(xù)履行交易。八，60%股權(quán)過戶到新公司后，開始進(jìn)行探礦權(quán)的擴(kuò)界工作。主合同與附件。我們要考慮工商局的需要，第二從交易本身來講做一個(gè)簡(jiǎn)潔版的備案合同很重要，但兩個(gè)兩份合同效力的鏈接還有兩份合同內(nèi)容的一致和統(tǒng)一要特別注意。在增資認(rèn)股協(xié)議當(dāng)中，誰(shuí)是主體？這在實(shí)踐當(dāng)中，有很多不同。交易前提。15 / 15。交易各方描述，通常來講，是轉(zhuǎn)讓方、出讓方的基本情況，背景情況，這個(gè)都要寫。還有一個(gè)目標(biāo)公司，有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)中，會(huì)把目標(biāo)公司作為股東，但我個(gè)人認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是發(fā)生在轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓方之間個(gè)別股東的交易，所以我認(rèn)為目標(biāo)公司不必協(xié)議一方當(dāng)事人。并購(gòu)是以公司為交易對(duì)象的，不論發(fā)生我們剛才說的哪種后果都要做一件事就是工商登記，要么變更股東，要么變更注冊(cè)資本，有人還涉及到公司注銷，在實(shí)踐當(dāng)中無(wú)論做什么樣的并購(gòu)合同，這個(gè)合同可能很大，也可能很簡(jiǎn)單，由于去做變更工商登記，都涉及到備案合同，所以在實(shí)踐當(dāng)中如何來處理本案合同也是一個(gè)技巧，不同工商部門對(duì)于登記備案合同要求是不同的，所以在你涉及標(biāo)的公司的工商登記管理部門進(jìn)行確認(rèn)，辦理工商變更時(shí)需要什么樣的手續(xù)，對(duì)備案合同有什么樣的要求，如果需要單獨(dú)簽署或者一定要簽署他格式合同的或者指定樣式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，這個(gè)時(shí)候必須要注意，第一，你在制作協(xié)議時(shí)，必須按照工商局的要求去完成這樣一個(gè)文本，而且這個(gè)文本要考慮主合同之間的關(guān)系，也就是說，由于他需要單獨(dú)一個(gè)合同，主協(xié)議必須同時(shí)制作完成，在這個(gè)時(shí)候要按照他的要求制定，同時(shí)必須明確規(guī)定，一個(gè)是在你的主合同當(dāng)中，一個(gè)在備案合同當(dāng)中，都要明確約定，要有另外一個(gè)合同的存在。這個(gè)很重要，多合同組合可能包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，認(rèn)購(gòu)協(xié)議，核心的商務(wù)合同，轉(zhuǎn)讓合同或增資合同、不合并合同，也有可能會(huì)有其它業(yè)務(wù)合作合同，比如服務(wù)協(xié)議，之后他們還有關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果說收購(gòu)方的目的就是為了今后建立很清楚的業(yè)務(wù)關(guān)系，那業(yè)務(wù)關(guān)系的合同一定要馬上簽。六，涉及到公司負(fù)債，公司債務(wù)怎么樣再來解決。律師寫協(xié)議的過程實(shí)際上也是在幫助客戶完善交易方案和進(jìn)一步細(xì)節(jié)談判的一個(gè)過程，這個(gè)過程是通過你的協(xié)議來引領(lǐng)的，所以要有框架條款清單。談判的結(jié)果是妥協(xié)，妥協(xié)在條款上。二是有無(wú)格式文本，大的并購(gòu)肯定沒有，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資以及很多項(xiàng)目都有格式文本，這些格式文本和示范文本要看，因?yàn)榫哂姓闹笇?dǎo)性，至少保證了必須約定的事項(xiàng)和必須考慮的事項(xiàng)。上市的核心協(xié)議是吸收合并，換股式吸收合并，那個(gè)協(xié)議給了一個(gè)選擇權(quán)，可以換股式合并，可以現(xiàn)金式合并，換股式合并實(shí)際上就是增資擴(kuò)股，現(xiàn)金式合并某種意義上就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但不同在公司發(fā)生了變化，是兩個(gè)公司的經(jīng)濟(jì)要素合并的，實(shí)際上是一個(gè)很復(fù)雜的交易，相對(duì)于單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，但大家如果意識(shí)去看這三類合同就會(huì)發(fā)現(xiàn)在實(shí)踐中，這三個(gè)合同當(dāng)中最簡(jiǎn)單的往往是合并協(xié)議。但風(fēng)險(xiǎn)投資者基本都用在對(duì)價(jià)條件當(dāng)中的市盈率來收購(gòu)，所以對(duì)公司現(xiàn)有股東、現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)非常關(guān)注，他希望一方面絕對(duì)不參與，因?yàn)椴欢酝顿Y你是因?yàn)槲铱春媚?，投資你就要保證你在原有狀態(tài)下保證持續(xù)運(yùn)營(yíng)，用什么來保障？就用我對(duì)管理權(quán)的控制，用我對(duì)重大事項(xiàng)的控制，用我對(duì)投資杠桿各方面的條件使用來保證我的利益，在這種情況下，加之用了一個(gè)很高的價(jià)格，出讓一個(gè)企業(yè)，一兩千萬(wàn)的企業(yè)在出讓5%、10%的股權(quán)上，拿到五六千萬(wàn)的投資，你想想對(duì)于控股股東對(duì)于原企業(yè)是個(gè)什么樣的概念？在這種情況下，也愿意讓渡他的一些權(quán)利，去做出讓步?？毓墒且环N狀態(tài)，但不是一個(gè)被鎖定的狀態(tài)，不是一個(gè)只滿足你的條件就能達(dá)到的一個(gè)狀態(tài)，不論什么狀態(tài)，另一方取得了絕對(duì)或相對(duì)控股地位，50%是取得的絕對(duì)控股，相對(duì)控股很簡(jiǎn)單，沒有取得50%以上，但還是第一大股東，所以相對(duì)控股和絕對(duì)控股首先共同的特點(diǎn)都是取得了共同的控股地位，但還有一些不同，不同在于相對(duì)控股持有的不夠半數(shù)以上的表決權(quán)，在公司治理結(jié)構(gòu)上、安排上是不一樣的，跟控股肯定不一樣，正常公司章程，半數(shù)以上股東可以決策事項(xiàng)，但如果相對(duì)控股還不去改章程，相當(dāng)于你沒有控股地位，包括在董事委派各方面都不一樣，控股跟買斷不一樣，控股里的相對(duì)控股和絕對(duì)控股法律意味也不一樣。分析并購(gòu)交易一、按并購(gòu)結(jié)果劃分——買斷式并購(gòu)為什么要這樣劃分，不同的劃分有什么樣的意義？在這樣的并購(gòu)協(xié)議中重點(diǎn)是管理權(quán)的移交，因?yàn)榍耙粋€(gè)股東走了，要把所有的管理權(quán)留下來，協(xié)議的重點(diǎn)是如何來實(shí)現(xiàn)管理權(quán)的移交。與交易框架相關(guān)的規(guī)范性文件。四、了解知識(shí)律師是按照法律業(yè)務(wù)來分門別類，但有很多不同，在這兒之后，你了解一些法律是要了解一些行業(yè)的特點(diǎn)，行業(yè)特點(diǎn)是去判斷標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是什么，行業(yè)基本情況是什么，行業(yè)有沒有準(zhǔn)入條件，公司的行業(yè)地位是什么，這些的了解會(huì)讓你充分了解交易，也能讓你更充分的把握公司的情況。各方的關(guān)系，交易各方的關(guān)系有時(shí)候容易被忽略，但我覺得這很重要，比如說交易各方有沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，這種關(guān)聯(lián)關(guān)系很多，收購(gòu)方有時(shí)是多方收購(gòu)，他們之間有沒有不同的關(guān)系，收購(gòu)方和被收購(gòu)方有沒有不同的關(guān)系；有沒有業(yè)務(wù)合作關(guān)系，這點(diǎn)在于雙方以前是什么樣的關(guān)系，未來應(yīng)該如何處理，包括合作，未來會(huì)不會(huì)有關(guān)聯(lián)交易；交易雙方的地位也很重要，這也很容易被客戶忽視，在不同的交易壁壘當(dāng)中