企業(yè)董事會如何改頭換面(存儲版)
【正文】 ，並提出改善辦法，稽核委員會需在沒有管理層在場的情況下，與董事會單獨開會。一旦發(fā)生錯誤，管理層應與董事會討論矯正行動的作法。董事會需要負責調(diào)整薪資結(jié)構(gòu)。如何準確計算高階主管股票選擇權(quán)的價值，可能還有待商榷，但是成熟產(chǎn)業(yè)裡的成熟企業(yè)則應立即開始認真思考波音的做法——將股票選擇權(quán)列為損益表上的支出項目?！菇袢?，許多董事會都不太願意緊盯執(zhí)行長績效。董事之間，以及董事與管理層間彼此不斷密切互動；董事參與策略制定的討論，並在重要場合與員工會面，均是企業(yè)在展才上不可或缺的一環(huán)。董事會成員不僅要塑造企業(yè)價值理念，也要身體力行強化這些價值觀。在今天的環(huán)境裡，投資人如果認為企業(yè)的財務(wù)有異樣，其殺傷力會不亞於企業(yè)真正出現(xiàn)問題。相對地，董事會與經(jīng)理人應該先從坦白說明改革的需求與企圖心著手，開展企業(yè)治理的改革流程。惟有企業(yè)齊心徹底改革董事會流程，順應更廣泛的企業(yè)治理趨勢，重振投資人信心的努力，才會露出曙光。*** 採用本文所列架構(gòu)勵精圖治的董事會，將能重建投資人信心並贏回信任。自去年以來，投資人對企業(yè)信心大失之後，執(zhí)行長和董事會都紛紛將管理投資人期望，列為第一工作要務(wù)。如此一來，董事會才可確定，涉及嚴重利益衝突的個人，並未參與決策過程。) 管理層培育暨薪酬委員會，應該審查公司內(nèi)部前25至50位主管的考績。不論執(zhí)行長有多意志堅強，董事會都需要確保公司內(nèi)有一套接班計劃，每年評估該流程培養(yǎng)新領(lǐng)導血輪的能力。」由於股東對錯綜複雜的薪酬計劃尤起疑心，因此清楚說明新政策就格外重要。像是表現(xiàn)平庸者領(lǐng)取頂級報酬的現(xiàn)象，應該加以遏止。管理層可能需要向董事說明這些指標(例如預算和季度盈餘)，對於公司策略目的和投資人的重要性。董事會應指出資料的重大矛盾之處，並且拒絕迴避易於引起爭論的議題。其次，一旦公司確定了風險策略，必須能夠進一步衡量其風險部位，並定期更新其風險承受程度。為了改善策略的執(zhí)行情形，董事會和經(jīng)理人應對長期指標，如市場佔有率、資本生產(chǎn)力和毛利等，取得一致共識。董事會應有一筆可自由運用的預算，用來獲得某些議題的外部建議，如管理階層的薪資結(jié)構(gòu)和重要的財務(wù)交易等。最低持股限制也能滿足投資人對董事表現(xiàn)一點「同舟共濟」精神的要求。調(diào)查中的受訪者大都支持以每年改選、評估董事會或董事的表現(xiàn)、規(guī)定年齡任期限制等方式，確保董事的技能時時符合董事會的需要。請注意，我們並非提出一種「點菜式」的董事會改革方法：每一步驟都有各自的挑戰(zhàn)，但只有全面、同時地兼顧七大核心流程，才有成功的機會，重新建立企業(yè)各個階層──而非僅有投資人──的信心。同時，管理階層的薪酬制度也有必要大幅修改，提高執(zhí)行長和董事會成員的績效標準，才能去蕪存菁，留下積極任事的董事。投資人眼見連番下挫的股價重擊資本市場和退休計劃，紛紛要求政府須將改革的承諾化為實際行動。董事會到底還要揹多久的惡名？一連串的醜聞嚴重侵蝕美國企業(yè)界的誠信，程度之嚴重僅見於上世紀壟斷企業(yè)一手主導信用破產(chǎn)的年代。對許多企業(yè)而言，也許必須指派一名非兼任主管職的董事長，或具強勢領(lǐng)導風格的董事，方能達成上述目標。我們提出的建議雖不足以令人大開眼界，但是落實的做法堪稱前所未見。不需要：呆坐的董事董事會應儘速革除表現(xiàn)不佳的董事。比起股票選擇權(quán)，發(fā)放限制性股票有助於董事將眼光著重於公司長期的績效表現(xiàn)。重要管理幹部應定期向委員會報告，回答委員的各項問題，並針對委員認為有必要深
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