【正文】 委托人福利的行為負(fù)部分責(zé)任，即部分地承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ? 激勵(lì)合約的 核心命題 是如何有效平衡激勵(lì)合約成本（效率損失）和激勵(lì)收益 ? 對于隱藏行為只能根據(jù)行為結(jié)果即代理績效決定報(bào)酬 ? 由于績效不完全取決于代理人，因此這樣的合約安排使代理人承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn) ? 如何設(shè)計(jì)一個(gè)以績效為基礎(chǔ)的報(bào)酬機(jī)制，并且使激勵(lì)收益最大程度地大于風(fēng)險(xiǎn)貼水 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?最優(yōu)激勵(lì)合約設(shè)計(jì)基本原則（匹配思想） ?信息量原則 ? 在激勵(lì)報(bào)酬合約中所采用的信息變量應(yīng)該能提供關(guān)于代理人行為的更多信息 ? 要使合作剩余最大化 ，即為激勵(lì)代理人而支付的成本最小 ? 在設(shè)計(jì)報(bào)酬方案時(shí)，要把能夠降低對代理人行為估值方差的信息引入績效評價(jià)中，而排除那些增大估值方差的信息，可以使剩余總值提高 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?激勵(lì)強(qiáng)度原則 ：最優(yōu)的激勵(lì)強(qiáng)度需要考慮四方面因素 ? 誘發(fā)代理人努力的成本和收益的比較 ? 對代理人活動(dòng)進(jìn)行測評的準(zhǔn)確程度 – 當(dāng)測評誤差 V較低時(shí)，激勵(lì)強(qiáng)度應(yīng)該較高（反向變動(dòng)） ? 代理人的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避程度：呈負(fù)相關(guān) ? 代理人對激勵(lì)的反應(yīng)程度 – 約束條件不同，代理人對同樣的激勵(lì)激勵(lì)敏感度不同 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?監(jiān)督強(qiáng)度原則： 對于較高的激勵(lì)強(qiáng)度 β，應(yīng)花費(fèi)較多的資源加強(qiáng)對代理人的監(jiān)督 ?等報(bào)酬原則： 代理人在每一項(xiàng)活動(dòng)中投入的邊際努力得到相應(yīng)的邊際激勵(lì)應(yīng)該都相等 ?跨期激勵(lì)問題：棘輪效應(yīng) ? 建立業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的三類方法 ? 標(biāo)準(zhǔn)化指標(biāo)：適用于常規(guī)的、程式化的工作 ? 相對績效比較 ? 歷史業(yè)績參考信息 Company Logo Company Logo 第二節(jié) 公司治理國際比較 英美模式與大陸模式比較 1 利益沖突控制機(jī)制國際比較 2 4 3 控制權(quán)市場與并購 1 一、英美模式與大陸模式比較 ?基本管治模式： ? 英美模式：市場（外部）控制模式 ? 市場導(dǎo)向的管治方式：強(qiáng)調(diào)無形的公司治理規(guī)則 ? 激勵(lì)以接管 takeover威脅、收益分享為主（股票期權(quán)） ? 德日模式：組織（內(nèi)部）控制模式 ? 組織導(dǎo)向的管治方式：強(qiáng)調(diào)有形的公司治理結(jié)構(gòu) ? 激勵(lì)以各方參與共管、薪俸和職務(wù)消費(fèi)為主 ? 外部治理的英美模式和內(nèi)部治理的大陸模式相互滲透 ,呈現(xiàn)趨同趨勢 Company Logo 一、英美模式與大陸模式比較 ?英美治理機(jī)制：外部市場為主 ? 內(nèi)部機(jī)制：決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立 ? 股東大會(huì)：橡皮圖章，從外向內(nèi)委托權(quán)利 ? 董事會(huì)：權(quán)威在內(nèi)，決策機(jī)制 ? 監(jiān)事會(huì)：監(jiān)督機(jī)制 ? 高管圈： CEO ? 外部治理機(jī)制 ? 機(jī)構(gòu)持股者 ? 政府、中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管 ? 法律法規(guī)：治理原則趨同于 OECD指南 ? 三大市場機(jī)制 Company Logo Company Logo ?外部激勵(lì) 約束機(jī)制 ? 股權(quán)約束： 控制權(quán)機(jī)制：資本市場的企業(yè)市價(jià)指標(biāo) ? 存在一個(gè)高效率的控制權(quán)市場，保持接管威脅 ? 并購機(jī)制的基礎(chǔ)是估價(jià)率指標(biāo) ? 產(chǎn)品市場約束： 報(bào)酬機(jī)制：產(chǎn)品市場利潤指標(biāo) ? 年薪制：固定收入和風(fēng)險(xiǎn)收入 ? 核心：把經(jīng)營者收入從普通員工中突顯出來，并形成對立（利益相容） ? 經(jīng)理市場約束： 聲譽(yù)機(jī)制：經(jīng)理市場的收入報(bào)酬指標(biāo) ? 聲譽(yù)作為經(jīng)理人的質(zhì)量顯示機(jī)制，其歷史報(bào)酬水平是體現(xiàn)聲譽(yù)的主要信號(hào) ? 經(jīng)理市場對經(jīng)理人既是壓力機(jī)制也是保護(hù)機(jī)制 Company Logo Company Logo Company Logo 股東大會(huì) 董事會(huì) 決策職能 監(jiān)督職能 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 提名委員會(huì) 單層董事會(huì) ?全球董事會(huì)變革趨勢 ?增加外部董事比例 ?董事會(huì)構(gòu)成多樣化 ?董事資格嚴(yán)格化 ?董事行為法規(guī)化 ?勤勉義務(wù)Diligence ?守法義務(wù)Obedience ?忠誠義務(wù) Loyalty Company Logo ?累積投票 ?集體訴訟：派生訴訟制度 ?辯方舉證（有罪推定），轉(zhuǎn)移舉證責(zé)任 ?關(guān)聯(lián)交易回避表決 ?限制大股東的表決權(quán) ?深石原則 Deep rock doctrine： 衡平居次原則（ Equitable Subordination Rule)，債權(quán)居次規(guī)則 ?信息披露 一、英美模式與大陸模式比較 ?大陸（日德）治理機(jī)制：內(nèi)部組織為主 ? 內(nèi)部機(jī)制：決策與執(zhí)行合一 ? 股東大會(huì)：交叉持股 ? 董事會(huì) – 日本：互派代表，互相制衡（業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式） – 德國：監(jiān)事會(huì)在管理董事會(huì)之上，由職工、股東代表組成（職工參與制） ? 外部治理機(jī)制 ? 銀行大股東 ? 企業(yè)系列化、財(cái)團(tuán)化 Company Logo Company Logo 股東大會(huì) 執(zhí) 行 董 事 會(huì) 監(jiān) 督 董 事 會(huì) 日本：業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式 德國 ： 雙層董事會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 股東大會(huì) ?內(nèi)部激勵(lì) 約束機(jī)制 (日德模式 ) ? 法人（主體銀行）持股占絕對比重，交叉持股，流動(dòng)性低（關(guān)聯(lián)企業(yè)） ,產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)封閉 ? 正常狀態(tài)下經(jīng)營者支配：董事會(huì)主要是內(nèi)部董事，決策執(zhí)行不分，內(nèi)部人控制 Inside Control ?環(huán)狀持股，相互控制 ?主體銀行監(jiān)控： 治理壓力主要依靠交叉持股的關(guān)聯(lián)公司和主銀行 ?事業(yè)型激勵(lì)：年功序列制和終身雇傭制（經(jīng)理行為長期化） Company Logo Company Logo 產(chǎn)經(jīng)聯(lián) 三井住友 金融集團(tuán) SMFG 三菱東京 金融集團(tuán) BOTM 瑞穗 金融集團(tuán) MFG 三井 住友 三菱 三和 芙蓉 一勸 本系統(tǒng)金融 三井銀行 三井信托 三井生命 三井海上 住友銀行 住友信托 住友生命 住友海上 三菱銀行 三菱信托 明治生命 東京海上 三和銀行 東洋信托 日本生命 富士銀行 富士信托 富士生命 安田海上 第一銀行 朝日生命 富國生命 日產(chǎn)海上 商 社 三井物產(chǎn) 東食 東棉 住友商社 三菱商事 日商巖井 日棉 丸紅商事 伊藤忠 兼松 成員集團(tuán) 東芝 豐田 索尼 石川島播 王子造紙 NEC 馬自達(dá) 松下 三洋 朝日啤酒 三菱重工 三菱電機(jī) 三菱汽車 立邦漆 麒麟啤酒 日立 夏普 三得利 神戶制鋼 帝人公司 日產(chǎn)汽車 日清制粉 佳能 日本精工 昭和電工 富士通 五十鈴 旭化成 川崎制鐵 橫濱橡膠 Company Logo 金融機(jī)構(gòu)融資平均率 % 股份相互持有平均率 % 1978 1966 1967 1954 1951 1961 設(shè)立 時(shí)間 48 28 43 28 20 25 成員 數(shù)目 三金會(huì) 芙蓉會(huì) 三水會(huì) 金曜會(huì) 白水會(huì) 二木會(huì) 經(jīng)理會(huì) 第一勸業(yè)銀行 富士 銀行 三和 銀行 三菱 銀行 住友 銀行 三井 銀行 主體 銀行 一勸 芙蓉 /富士 三和 三菱 住友 三井 集團(tuán) 瑞穗 金融集團(tuán) MFG 三菱東京 金融集團(tuán) BOTM 三井住友 金融集團(tuán) SMFG 二、利益沖突控制機(jī)制國際比較 ?機(jī)構(gòu)投資者和 大股東 ： 積極所有者 ? 實(shí)施所有權(quán)控制的成本 收益率較高 ? “搭便車” （ freerider）在于成員的同質(zhì)性，即每個(gè)人行動(dòng)的成本收益函數(shù)一樣 ? 兩類問題： ? “廉價(jià)控制權(quán)”大股東： “掠奪” （公平問題） – Olson“流寇”和“坐寇” ? 絕對控制股東傾向于：獨(dú)裁決策（效率問題） ? 壟斷競爭的控制結(jié)構(gòu)更合理（股份集中度） Company Logo 二、利益沖突控制機(jī)制國際比較 ?相機(jī)共同治理 ? 英美模式強(qiáng)調(diào)“資本本位”，公司追求股東財(cái)富最大化 ? 大陸模式注重“社會(huì)責(zé)任”，公司追求利益相關(guān)者福利均衡 ?經(jīng)理持股：經(jīng)理持股比例影響到公司經(jīng)營績效和股利政策 ? 盲目多元化 ? 低負(fù)債率 ? 低股利政策 Company Logo 二、利益沖突控制機(jī)制國際比較 ?選擇設(shè)計(jì)治理機(jī)制的 關(guān)鍵是正確理解利益沖突的根源，并且對各類控制機(jī)制在不同條件下的相對有效性給予充分認(rèn)識(shí) ?權(quán)變思想： 比較制度分析和匹配思想 ? 所有權(quán)結(jié)構(gòu) ? 市場環(huán)境 Company Logo 三、控制權(quán)市場與并購 ?公司控制權(quán)市場 ? 英美模式外部治理機(jī)制靈活有效，起主導(dǎo)作用 ? 大陸模式外部治理機(jī)制效力有限，起輔助作用 ? 內(nèi)部人反擊 襲擊者的手段 ? 焦土抗戰(zhàn) ：出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ? 白衣騎士 ：邀虎驅(qū)狼 ? 毒丸計(jì)劃 ：提高收購成本 ? 黃金降落傘 ：降低收購價(jià)值 ? 帕克曼戰(zhàn)略 ：先下手為強(qiáng)、反收購 Company Logo 三、控制權(quán)市場與并購 ?負(fù)債杠桿和股利政策 ? 高負(fù)債率 ? 約束經(jīng)理自由行動(dòng)空間 ? 加大被并購的風(fēng)險(xiǎn) ? 高股利政策 ? 減少內(nèi)部自由現(xiàn)金流 ? 吸收外部投資，導(dǎo)致兩種權(quán)益人的監(jiān)督增加 Company Logo Company Logo 現(xiàn)代企業(yè)理論 第七章 資本結(jié)構(gòu) 資本結(jié)構(gòu)及其重要性 1 資本結(jié)構(gòu) 與破產(chǎn) 2 4 3 企業(yè)價(jià)值 1 Company Logo 第七章 資本結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 資本結(jié)構(gòu)及其重要性 資本結(jié)構(gòu)及最優(yōu)資本結(jié)構(gòu) 1 資本結(jié)構(gòu)的重要性 2 4 1 一、資本結(jié)構(gòu)及最優(yōu)資本結(jié)構(gòu) ?資本結(jié)構(gòu)：企業(yè)的資本構(gòu)成（股權(quán)融資和債權(quán)融資）及其比例關(guān)系 ? 給定時(shí)點(diǎn)上，資本結(jié)構(gòu)就是企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表右邊上下部分的比值（ 負(fù)債合計(jì) /所有權(quán)合計(jì) ） ? 負(fù)債率 =負(fù)債 /自有資本 ? 反映企業(yè)資本的主要來源和財(cái)務(wù)安全程度 ? 其他常用財(cái)務(wù)安全指標(biāo) – 流動(dòng)比率 =流動(dòng)資產(chǎn) /負(fù)債 – 速動(dòng)比率 =速動(dòng)資產(chǎn) /負(fù)債 ? 所有者權(quán)益（自有資本）不僅僅等于股本 Company Logo Company Logo 資產(chǎn)負(fù)債表（帳戶式） 資 產(chǎn) 流動(dòng)資產(chǎn) 現(xiàn)金 短期應(yīng)收帳款 短期有價(jià)證券 存貨 固定資產(chǎn) 長期投資 在建工程 無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn) 資產(chǎn)合計(jì) 負(fù)債及所有者權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 短期借款 長期負(fù)債 長期借款 負(fù)債合計(jì) 所有者權(quán)益 實(shí)收資本、資本公積、贏余公積 、 未分配利潤 所有者權(quán)益合計(jì) 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 一、資本結(jié)構(gòu)及最優(yōu)資本結(jié)構(gòu) ?資本結(jié)構(gòu)平衡理論（ Jensen amp。因此，產(chǎn)權(quán)總是“殘缺”的、或者說模糊的 Company Logo 產(chǎn)權(quán)含義、特點(diǎn)、功能 ?產(chǎn)權(quán)功能 ? 明確權(quán)責(zé)利關(guān)系，有助于形成行為選擇的合理預(yù)期 ? 產(chǎn)權(quán)既界定了所有者的權(quán)利 ， 也界定了其義務(wù)，形成激勵(lì) 約束機(jī)制 ? 當(dāng)交易雙方預(yù)期可能不一致時(shí) ， 基于法律保護(hù)的明契出現(xiàn) ? 為外部性內(nèi)部化提供激勵(lì) Company Logo Company Logo 產(chǎn)權(quán)屬性 產(chǎn)權(quán)類型 排他性 可轉(zhuǎn)讓性 產(chǎn)權(quán)束 共有產(chǎn)權(quán) 0 0 （ 0， 0） 準(zhǔn)共有產(chǎn)權(quán) a1 ∈ (0,1) a2∈ (0,1) （ a1， a2） 私有產(chǎn)權(quán) 1 1 （ 1， 1） 按照產(chǎn)權(quán)屬性對產(chǎn)權(quán)分類 產(chǎn)權(quán)為什么重要：科斯定理 ?科斯定理 ? 侵權(quán)賠償?shù)姆蓡栴} ? 真正的問題：一個(gè)人受益或受損的權(quán)利該如何界定（產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)安排） ， 關(guān)鍵是避免較嚴(yán)重的損害 ? 完全避免發(fā)生損害的理想情況是不可能的，總要有一方承擔(dān)損失，制度設(shè)計(jì)考慮的關(guān)鍵是避免較嚴(yán)重的社會(huì)福利損失 ? 科斯第一定理 ： 當(dāng)交易費(fèi)用為零時(shí) ， 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)無關(guān)緊要（新古典世界） Company Logo 產(chǎn)權(quán)為什么重要：科斯定理 ? 科斯第二定理 （科斯反定理） ： 當(dāng)交易費(fèi)用為正（真實(shí)世界）時(shí) ， 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)至關(guān)重要