【正文】 為會(huì)影響到雙方利益 ? 特征：信息不對(duì)稱下雙方既合作又沖突 ? 代理理論代表人物： Wilson、 Holmstrom、Grossman、 Hart、 Jensen、 Meckling Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?委托 代理理論核心問題：解釋服務(wù) /勞務(wù)的交易治理結(jié)構(gòu)，即委托代理問題 ? 事前如何選擇代理人 ? 事后如何激勵(lì)代理人 ?委托代理理論隱含條件 ： ? 產(chǎn)權(quán)明晰、自由選擇契約 ， 契約維持條件是代理收益大于代理成本 ? 委托人是風(fēng)險(xiǎn)中性者 ， 不投機(jī)也不逃避 ? 剩余索取權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性，因而控制權(quán)具有可競(jìng)爭(zhēng)性 ， 退出權(quán)導(dǎo)致的威脅是可置信的 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?委托 代理問題產(chǎn)生原因 ? 不確定性 ? 代理績(jī)效 performance不僅取決于代理人的能力和努力，還取決于不可人為控制的因素（外生因素） ? 信息不對(duì)稱 ? 事前：代理人的類型（能力和誠(chéng)信） ? 事后：代理人行為選擇和努力程度 ?代理理論重點(diǎn)：選擇最優(yōu)契約使代理人最大化個(gè)人效用的同時(shí)實(shí)現(xiàn)委托人效用最大化（機(jī)制設(shè)計(jì)理論 ,激勵(lì)相容） Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?非對(duì)稱信息 ? 非對(duì)稱發(fā)生的時(shí)間 ? 事前（ ex ante）非對(duì)稱 – 逆向選擇（ adverse selection）：事前機(jī)會(huì)主義 ? 事后（ ex post）非對(duì)稱 – 道德風(fēng)險(xiǎn)（ moral hazard）：事后機(jī)會(huì)主義 ? 非對(duì)稱信息的內(nèi)容 ? 隱藏行動(dòng)（ hidden action） ? 隱藏信息（ hidden information） ：私人信息 ?最佳治理機(jī)制選擇標(biāo)準(zhǔn) ： 使總的交易成本達(dá)到最低（事前交易費(fèi)用和事后交易費(fèi)用邊際均衡） Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?Arrow（ 1985）信息不對(duì)稱的分類 ? 隱藏信息 hidden information ? 委托人不能（或成本太高）了解代理人的類型 ? 導(dǎo)致逆向選擇 adverse selection – 逆淘汰 – 混同均衡 – 低水平均衡 – “檸檬市場(chǎng)” Akerlof,G. “The market for lemons：Qualitative uncertainty and the market mechanism” Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ? 隱藏行動(dòng) hidden action ? 委托人不能觀察到代理人行為，只能觀察到代理結(jié)果 performance ? 導(dǎo)致事后的敗德行為即道德風(fēng)險(xiǎn) – 消極不作為 – 損公肥私 – 積極 /過度投機(jī) Company Logo Company Logo 代理契約 簽約前后面臨不同的風(fēng)險(xiǎn) 事前不對(duì)稱 逆向選擇 隱藏信息 事后不對(duì)稱 隱藏行動(dòng) 道德風(fēng)險(xiǎn) 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?逆向選擇問題與鑒別選擇機(jī)制： ? 逆向選擇：隱藏自己的類型（能力和誠(chéng)信度） ? 兩類鑒別選擇機(jī)制 ? 信號(hào)傳遞（ signaling）模型：示信機(jī)制 – 具有私人信息優(yōu)勢(shì)的一方先行動(dòng) – 發(fā)信號(hào)機(jī)制： 實(shí)現(xiàn)區(qū)分均衡，避免混同均衡 – 兩個(gè)條件： 187。搜集信息的收益大于成本 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?道德風(fēng)險(xiǎn)問題與激勵(lì)報(bào)酬設(shè)計(jì) ? 激勵(lì)合約設(shè)計(jì)是要使代理人對(duì)自己關(guān)系到委托人福利的行為負(fù)部分責(zé)任，即部分地承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ? 激勵(lì)合約的 核心命題 是如何有效平衡激勵(lì)合約成本（效率損失）和激勵(lì)收益 ? 對(duì)于隱藏行為只能根據(jù)行為結(jié)果即代理績(jī)效決定報(bào)酬 ? 由于績(jī)效不完全取決于代理人，因此這樣的合約安排使代理人承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn) ? 如何設(shè)計(jì)一個(gè)以績(jī)效為基礎(chǔ)的報(bào)酬機(jī)制，并且使激勵(lì)收益最大程度地大于風(fēng)險(xiǎn)貼水 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?最優(yōu)激勵(lì)合約設(shè)計(jì)基本原則（匹配思想） ?信息量原則 ? 在激勵(lì)報(bào)酬合約中所采用的信息變量應(yīng)該能提供關(guān)于代理人行為的更多信息 ? 要使合作剩余最大化 ，即為激勵(lì)代理人而支付的成本最小 ? 在設(shè)計(jì)報(bào)酬方案時(shí)，要把能夠降低對(duì)代理人行為估值方差的信息引入績(jī)效評(píng)價(jià)中，而排除那些增大估值方差的信息，可以使剩余總值提高 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?激勵(lì)強(qiáng)度原則 ：最優(yōu)的激勵(lì)強(qiáng)度需要考慮四方面因素 ? 誘發(fā)代理人努力的成本和收益的比較 ? 對(duì)代理人活動(dòng)進(jìn)行測(cè)評(píng)的準(zhǔn)確程度 – 當(dāng)測(cè)評(píng)誤差 V較低時(shí)，激勵(lì)強(qiáng)度應(yīng)該較高（反向變動(dòng)） ? 代理人的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避程度：呈負(fù)相關(guān) ? 代理人對(duì)激勵(lì)的反應(yīng)程度 – 約束條件不同，代理人對(duì)同樣的激勵(lì)激勵(lì)敏感度不同 Company Logo 四、公司治理意義：解決委托 代理問題 ?監(jiān)督強(qiáng)度原則： 對(duì)于較高的激勵(lì)強(qiáng)度 β，應(yīng)花費(fèi)較多的資源加強(qiáng)對(duì)代理人的監(jiān)督 ?等報(bào)酬原則： 代理人在每一項(xiàng)活動(dòng)中投入的邊際努力得到相應(yīng)的邊際激勵(lì)應(yīng)該都相等 ?跨期激勵(lì)問題：棘輪效應(yīng) ? 建立業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)的三類方法 ? 標(biāo)準(zhǔn)化指標(biāo)：適用于常規(guī)的、程式化的工作 ? 相對(duì)績(jī)效比較 ? 歷史業(yè)績(jī)參考信息 Company Logo Company Logo 第二節(jié) 公司治理國(guó)際比較 英美模式與大陸模式比較 1 利益沖突控制機(jī)制國(guó)際比較 2 4 3 控制權(quán)市場(chǎng)與并購(gòu) 1 一、英美模式與大陸模式比較 ?基本管治模式： ? 英美模式：市場(chǎng)（外部）控制模式 ? 市場(chǎng)導(dǎo)向的管治方式：強(qiáng)調(diào)無形的公司治理規(guī)則 ? 激勵(lì)以接管 takeover威脅、收益分享為主（股票期權(quán)） ? 德日模式：組織（內(nèi)部）控制模式 ? 組織導(dǎo)向的管治方式：強(qiáng)調(diào)有形的公司治理結(jié)構(gòu) ? 激勵(lì)以各方參與共管、薪俸和職務(wù)消費(fèi)為主 ? 外部治理的英美模式和內(nèi)部治理的大陸模式相互滲透 ,呈現(xiàn)趨同趨勢(shì) Company Logo 一、英美模式與大陸模式比較 ?英美治理機(jī)制：外部市場(chǎng)為主 ? 內(nèi)部機(jī)制：決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立 ? 股東大會(huì)：橡皮圖章，從外向內(nèi)委托權(quán)利 ? 董事會(huì)：權(quán)威在內(nèi)，決策機(jī)制 ? 監(jiān)事會(huì)：監(jiān)督機(jī)制 ? 高管圈： CEO ? 外部治理機(jī)制 ? 機(jī)構(gòu)持股者 ? 政府、中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管 ? 法律法規(guī)：治理原則趨同于 OECD指南 ? 三大市場(chǎng)機(jī)制 Company Logo Company Logo ?外部激勵(lì) 約束機(jī)制 ? 股權(quán)約束： 控制權(quán)機(jī)制：資本市場(chǎng)的企業(yè)市價(jià)指標(biāo) ? 存在一個(gè)高效率的控制權(quán)市場(chǎng)，保持接管威脅 ? 并購(gòu)機(jī)制的基礎(chǔ)是估價(jià)率指標(biāo) ? 產(chǎn)品市場(chǎng)約束： 報(bào)酬機(jī)制：產(chǎn)品市場(chǎng)利潤(rùn)指標(biāo) ? 年薪制：固定收入和風(fēng)險(xiǎn)收入 ? 核心：把經(jīng)營(yíng)者收入從普通員工中突顯出來，并形成對(duì)立（利益相容） ? 經(jīng)理市場(chǎng)約束： 聲譽(yù)機(jī)制：經(jīng)理市場(chǎng)的收入報(bào)酬指標(biāo) ? 聲譽(yù)作為經(jīng)理人的質(zhì)量顯示機(jī)制，其歷史報(bào)酬水平是體現(xiàn)聲譽(yù)的主要信號(hào) ? 經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人既是壓力機(jī)制也是保護(hù)機(jī)制 Company Logo Company Logo Company Logo 股東大會(huì) 董事會(huì) 決策職能 監(jiān)督職能 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 提名委員會(huì) 單層董事會(huì) ?全球董事會(huì)變革趨勢(shì) ?增加外部董事比例 ?董事會(huì)構(gòu)成多樣化 ?董事資格嚴(yán)格化 ?董事行為法規(guī)化 ?勤勉義務(wù)Diligence ?守法義務(wù)Obedience ?忠誠(chéng)義務(wù) Loyalty Company Logo ?累積投票 ?集體訴訟：派生訴訟制度 ?辯方舉證（有罪推定），轉(zhuǎn)移舉證責(zé)任 ?關(guān)聯(lián)交易回避表決 ?限制大股東的表決權(quán) ?深石原則 Deep rock doctrine： 衡平居次原則（ Equitable Subordination Rule)，債權(quán)居次規(guī)則 ?信息披露 一、英美模式與大陸模式比較 ?大陸（日德）治理機(jī)制：內(nèi)部組織為主 ? 內(nèi)部機(jī)制：決策與執(zhí)行合一 ? 股東大會(huì)：交叉持股 ? 董事會(huì) – 日本：互派代表，互相制衡（業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式） – 德國(guó)：監(jiān)事會(huì)在管理董事會(huì)之上，由職工、股東代表組成（職工參與制） ? 外部治理機(jī)制 ? 銀行大股東 ? 企業(yè)系列化、財(cái)團(tuán)化 Company Logo Company Logo 股東大會(huì) 執(zhí) 行 董 事 會(huì) 監(jiān) 督 董 事 會(huì) 日本：業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式 德國(guó) ： 雙層董事會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 股東大會(huì) ?內(nèi)部激勵(lì) 約束機(jī)制 (日德模式 ) ? 法人（主體銀行）持股占絕對(duì)比重，交叉持股，流動(dòng)性低（關(guān)聯(lián)企業(yè)） ,產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)封閉 ? 正常狀態(tài)下經(jīng)營(yíng)者支配：董事會(huì)主要是內(nèi)部董事，決策執(zhí)行不分，內(nèi)部人控制 Inside Control ?環(huán)狀持股，相互控制 ?主體銀行監(jiān)控： 治理壓力主要依靠交叉持股的關(guān)聯(lián)公司和主銀行 ?事業(yè)型激勵(lì)：年功序列制和終身雇傭制（經(jīng)理行為長(zhǎng)期化） Company Logo Company Logo 產(chǎn)經(jīng)聯(lián) 三井住友 金融集團(tuán) SMFG 三菱東京 金融集團(tuán) BOTM 瑞穗 金融集團(tuán) MFG 三井 住友 三菱 三和 芙蓉 一勸 本系統(tǒng)金融 三井銀行 三井信托 三井生命 三井海上 住友銀行 住友信托 住友生命 住友海上 三菱銀行 三菱信托 明治生命 東京海上 三和銀行 東洋信托 日本生命 富士銀行 富士信托 富士生命 安田海上 第一銀行 朝日生命 富國(guó)生命 日產(chǎn)海上 商 社 三井物產(chǎn) 東食 東棉 住友商社 三菱商事 日商巖井 日棉 丸紅商事 伊藤忠 兼松 成員集團(tuán) 東芝 豐田 索尼 石川島播 王子造紙 NEC 馬自達(dá) 松下 三洋 朝日啤酒 三菱重工 三菱電機(jī) 三菱汽車 立邦漆 麒麟啤酒 日立 夏普 三得利 神戶制鋼 帝人公司 日產(chǎn)汽車 日清制粉 佳能 日本精工 昭和電工 富士通 五十鈴 旭化成 川崎制鐵 橫濱橡膠 Company Logo 金融機(jī)構(gòu)融資平均率 % 股份相互持有平均率 % 1978 1966 1967 1954 1951 1961 設(shè)立 時(shí)間 48 28 43 28 20 25 成員 數(shù)目 三金會(huì) 芙蓉會(huì) 三水會(huì) 金曜會(huì) 白水會(huì) 二木會(huì) 經(jīng)理會(huì) 第一勸業(yè)銀行 富士 銀行 三和 銀行 三菱 銀行 住友 銀行 三井 銀行 主體 銀行 一勸 芙蓉 /富士 三和 三菱 住友 三井 集團(tuán) 瑞穗 金融集團(tuán) MFG 三菱東京 金融集團(tuán) BOTM 三井住友 金融集團(tuán) SMFG 二、利益沖突控制機(jī)制國(guó)際比較 ?機(jī)構(gòu)投資者和 大股東 ： 積極所有者 ? 實(shí)施所有權(quán)控制的成本 收益率較高 ? “搭便車” （ freerider）在于成員的同質(zhì)性，即每個(gè)人行動(dòng)的成本收益函數(shù)一樣 ? 兩類問題： ? “廉價(jià)控制權(quán)”大股東： “掠奪” （公平問題） – Olson“流寇”和“坐寇” ? 絕對(duì)控制股東傾向于：獨(dú)裁決策（效率問題） ? 壟斷競(jìng)爭(zhēng)的控制結(jié)構(gòu)更合理（股份集中度） Company Logo 二、利益沖突控制機(jī)制國(guó)際比較 ?相機(jī)共同治理 ? 英美模式強(qiáng)調(diào)“資本本位”，公司追求股東財(cái)富最大化 ? 大陸模式注重“社會(huì)責(zé)任”，公司追求利益相關(guān)者福利均衡 ?經(jīng)理持股：經(jīng)理持股比例影響到公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效和股利政策 ? 盲目多元化 ? 低負(fù)債率 ? 低股利政策 Company Logo 二、利益沖突控制機(jī)制國(guó)際比較 ?選擇設(shè)計(jì)治理機(jī)制的 關(guān)鍵是正確理解利益沖突的根源，并且對(duì)各類控制機(jī)制在不同條件下的相對(duì)有效性給予充分認(rèn)識(shí) ?權(quán)變思想： 比較制度分析和匹配思想 ? 所有權(quán)結(jié)構(gòu) ? 市場(chǎng)環(huán)境 Company Logo 三、控制權(quán)市場(chǎng)與并購(gòu) ?公司控制權(quán)市