【正文】 項進(jìn)行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)，法律、法規(guī)、規(guī) 章及本行章程另有 規(guī)定的除外。在董事會作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時， 應(yīng)及時提出異議，并有權(quán)如實向有關(guān)部門反映情況；（四）負(fù)責(zé)管理和保存本行股東名冊資料，保管董事會印章，確保符合資格的投資人及時得到本行披露的資料；（五）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理本行與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作；（六）負(fù)責(zé)辦理本行與董事、相關(guān)部門、各中介機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜；（七）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百四十四條 行長列席董事會會議。行 長不能履行 職責(zé)時， 應(yīng)指定一名副行長代行職責(zé)。高 級管理層召開會 議應(yīng)制作會議記錄。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由本行職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生或更換。第一百六十五條 本章程關(guān)于董事忠誠和勤勉盡職義務(wù)的規(guī)定適用于監(jiān)事。第一百七十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責(zé)的情況； （二）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的履職情況，并進(jìn)行綜合評價；當(dāng)董事、董事長、高 級管理人員的行 為損害本行的利益時，要求董事、高 級管理人員予以糾正； 33 / 43（三）對董事、高級管理人員、董事 長執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決 議的董事、高 級管理人 員提出罷免的建議； （四））對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事和高級管理層成員進(jìn)行離任審計； （五）檢查、監(jiān)督本行的財務(wù)活動； （六）對本行的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等監(jiān)督檢查并督促整改，指導(dǎo)本行內(nèi)審部門的工作； （七）對董事、董事長及高級管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢；（八）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本章程所規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （九）向股東大會提出提案；（十）依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（十一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；（十二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告；（十三）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；（十四）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況；（十五）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會行使的職權(quán)。會計師事務(wù)所對本行審計結(jié)果有失公允，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責(zé)任。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就 報告中有關(guān)信貸資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債比例、 風(fēng)險控制等事項逐項發(fā)表意見。 35 / 43第三節(jié) 監(jiān)事會會議第一百八十三條 監(jiān)事以 監(jiān)事會會議的形式行使職權(quán) 。第一百八十六條 監(jiān)事會可要求本行董事、行長及其他高 級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，接受監(jiān)事會的質(zhì)詢。本行的財務(wù)會計報告 應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的日前置備于本行，供股東查閱。股東大會違反前款規(guī)定，在本行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、一般準(zhǔn)備之前向股東分配利潤的，股東必須將 違反規(guī)定分配的利潤退還本行。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百九十六條 本行應(yīng) 聘請有資質(zhì)的會計師事務(wù) 所進(jìn)行會計報表審計、資產(chǎn)評估及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。第二百零三條 本行合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并 協(xié)議，并 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第二百零七條 本行合并或分立各方的 資產(chǎn)、債權(quán)、 債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。本行因前條第（四）項情形而解散的，按照《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》的規(guī)定進(jìn)行清算。在申報債權(quán)期間 ，清算 組不得對債權(quán)人進(jìn) 行清償。　　清算組人員因故意或者重大過失給本行或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第十三章 附則第二百三十一條 本章程未盡事宜，按照《公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)處理。 41 / 43第二百二十五條 本行通知以 專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回 執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為 送達(dá)日期。第二百零一十八條 清算結(jié)束后，清算 組應(yīng)當(dāng)制作清算 報告，以及清算期 間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送本行登記機(jī)關(guān)，申 請注銷本行登記，公告本行終止?！　鶛?quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng) 說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組由董事或者股東大會確定 39 / 43的人員組成。第二百零五條 本行不能清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或分立。第二百零一條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理：　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案；　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；　　（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；　　（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；　　（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各 項合并或者分立事宜；　?。┺k理解散登記或者變更登記。 37 / 43第一百九十五條 本行內(nèi)部 審計制度和審計人員的 職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的％以上的，可以不再提取。 36 / 43第一百八十九條 本行應(yīng) 當(dāng)在每一會計年度終了時編 制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第一百八十五條 監(jiān)事會會 議由三分之二以上監(jiān)事出席方可 舉行。 監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。 監(jiān)事會對本行內(nèi)部審計部門報送的審計結(jié)果有疑問時，有權(quán)要求行長或內(nèi)部審計部門做出解釋。 審計報告應(yīng)于股東大會年會召開前，且不得遲于當(dāng)年月日完成。第一百六十九條 監(jiān)事長至少應(yīng)具有財務(wù)、 審計、金融或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。股 東監(jiān) 事和外部監(jiān)事每年在本行工作的時間不得少于十五個工作日。第一百五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿， 連選可以連任。第一百五十四條 本行高級管理層應(yīng)接受監(jiān)事會的 監(jiān)督，向 監(jiān)事會報告有關(guān)經(jīng)營情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計 等活動。本行行長不得擔(dān)任信用審查委員會成員，但對信用審查委員會通過的授信決定擁有否決權(quán)。第一百四十三條 行長對 董事會負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、本行章程的規(guī)定及董事會的授權(quán)，組織開展本行的經(jīng)營管理活動。第一百三十九條 董事會秘 書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè) 知識和經(jīng)驗，董事會秘書由董事會提名委員會提名，經(jīng) 董事會聘任或者解聘，董事會秘書須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任職資格審核。董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。董事會會 議決議、會議記錄應(yīng)當(dāng)及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。第一百二十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百二十一條 董事以董事會形式行使職權(quán)。審計委員會負(fù)責(zé)本行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報告，提交董事會審議。特別重大關(guān)聯(lián) 交易應(yīng)報本行股東大會審議通過。第一百一十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求落實一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān) 聯(lián)交易、特 別重大關(guān)聯(lián) 交易的審核。董事會應(yīng)當(dāng)公正、合理地安排股東大會的會議議程和議題，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進(jìn)行充分的討論。第三節(jié) 董事會第一百零四條 本行設(shè)立董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。獨立董事在履行職責(zé)過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高 級管理層成員及本行人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定情形的， 應(yīng)及時 要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。股東大會授權(quán)董事會作出是否批準(zhǔn)獨立董事辭職的決定，在董事會批準(zhǔn)獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)繼續(xù)履行其職責(zé)。獨立董事的任職應(yīng)當(dāng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審核?！〉诰攀粭l 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。 第八十六條 未經(jīng) 本行章程規(guī)定或者董事會的合法授 權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保 證：　?。ㄒ唬┍拘械纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　　（二）公平對待所有股東；　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀本行的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及 時 了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；第八十二條 董事應(yīng)當(dāng)持 續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并 對本行事務(wù)通過董事會及其專門委員會提出意見、建議。第七十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事 選舉 程序， 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：（一）股東大會審議的某事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前向本行董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行解釋與說明；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議、表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，對于須由股東大會以普通決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；對于須由股東大會以特別決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。第六十八條 股東大會一般采取記名方式投票表決。 第六十六條 股東大會決 議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他監(jiān)管機(jī)關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)主動及 時糾正或依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)意見改正。三三三 股東大會決議 第六十二條 本行股東大會表決， 實行一股一票制，即出席股東大會的股東所持每一股份有一票表決權(quán)。委托人 為法人股東 的，應(yīng)加蓋法人單位印章。通知可采用通訊、 郵遞或公告方式。第四十八條 本行召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下事項出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的 規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本行要求對其他有關(guān)事項出具的法律意見。第四十五條 下列對外擔(dān)保行為須經(jīng)股東大會審議通過：　　 （一）本行對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的％以后提供的任何擔(dān)保；　　　 （二）本行的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的％以后提供的任何擔(dān)保；　　 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；　　 （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)％的擔(dān)保；　 （五）對股東、實際控制人及其關(guān) 聯(lián)方提供的擔(dān)保。第三十九條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。（十二）股東應(yīng)當(dāng)審慎使用本行股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的。本行召開股東大會、分配股利、清算及其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由本行董事會決定某一股權(quán)登記日，登記結(jié) 束時的在冊股東為可行使股東權(quán)利的本行股東。上述人員離職后半年內(nèi)，不得 轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份。本行依照前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一） 項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四） 項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi) 轉(zhuǎn)讓或者注銷。.第二十五條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)不以贈與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的企業(yè)或自然人提供任何資助。第二十一條 本行按照公平、公正的原則發(fā)行股份，同種類股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)，本行現(xiàn)發(fā)行的股份為普通股。本行的經(jīng)營范圍最終以有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。 3 / 43本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 1 / 43浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 機(jī)構(gòu)設(shè)置第四章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第五章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會第三節(jié) 股東大會提案第四節(jié) 股東大會決議第六章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 獨立董事第三節(jié) 董事會第四節(jié) 董事長第五節(jié) 董事會秘書第七章 高級管理層第八章　 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會會議第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任三三三 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 通知和公告第十二章 修改章程 2 / 43第十三章 附則第一章 總則第一條 為規(guī)范浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行” ）的行為，保障本行、本行股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù) 《中華 人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》”）、 《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱 “《商業(yè)銀行法》”）、《商業(yè)銀行公司治理指引》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定，制 訂本章程。第九條 本行股 東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益。第十四條 本行的經(jīng)營范圍是： （一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、