【正文】 （三）認(rèn)真查閱本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或得到股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五） 應(yīng)當(dāng)對(duì)本行定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （六） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨 礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （七） 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議； （八） 法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十二條 本行不以任何形式為董事納稅。 第九十六條 獨(dú)立董事對(duì)本行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，依法認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本行利益，維護(hù)中小股東及存款人的合法權(quán)益。股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)做出是否批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職的決定。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以 下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 董事任期為 3年，連選可以連任。董事會(huì)應(yīng)通知監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，經(jīng)營(yíng)管理層成員根據(jù)需要可列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十五條 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事 的過半數(shù)通過。本行董事可以兼任本行董事會(huì)秘書。 第一百三十八條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)本行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善本行風(fēng)險(xiǎn)管理和行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理層成員每屆任期 3年，連聘可以連任。 第一百五十條 本行行長(zhǎng)及其他高級(jí)管 理層成員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百五十四條 監(jiān)事每屆任期 3年。 第一百五十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十條 外部監(jiān)事有下列情形之一的，構(gòu)成嚴(yán)重失職： （一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益； （二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益； （三）利用外部監(jiān)事地位謀取私利； （四）在監(jiān)督檢查中應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)問題而未能發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報(bào)，導(dǎo)致本行重大損失的； （五）有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。監(jiān)事長(zhǎng)和副 監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)由具備專業(yè)知識(shí)和金融工作經(jīng)驗(yàn)的專職人員擔(dān)任。 （十）擬定監(jiān)事的考核辦法，對(duì)監(jiān)事進(jìn)行考核和評(píng)估，并報(bào)股東大會(huì)決定； （十一）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查或?qū)ｍ?xiàng)檢查活動(dòng)，并就所發(fā)現(xiàn)問題責(zé)成高級(jí)管理層提出整改意見并貫徹落實(shí)。出席會(huì)議的監(jiān)事就每項(xiàng)提案擁有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)每年召開四次會(huì)議，由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持。 第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）檢查監(jiān)督本行財(cái)務(wù)活動(dòng)； （二）監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部控制體系 。監(jiān)事會(huì)由 7 名監(jiān) 事組成。 外部監(jiān)事不得在其他商業(yè)銀行兼職。 第一百五十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職 。 第一百五十三條 本行監(jiān)事的任職條件、產(chǎn)生程序 適用本章程有關(guān)董事的規(guī)定。行長(zhǎng)及高級(jí)管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立履行職責(zé)。 第一百三十七條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查本行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查本行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況；負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì) 審議。董事會(huì)會(huì)議決定、決 議及會(huì)議紀(jì)要應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后 10 日董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備必要的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，其任職資格應(yīng)經(jīng)監(jiān)管部門審核。 董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票制。 （十）法律、法規(guī)規(guī)定的以及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三節(jié) 董事會(huì) 第一百一十二條 本行設(shè)董事會(huì)，由 15名董事組成。其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二。 第九十五條 本行獨(dú)立董事由股東提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。該董事在辭職報(bào)告未經(jīng)董事會(huì)審議通過前仍應(yīng)當(dāng)依法履行董事職責(zé)。 董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十九條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前做出書面 承諾，同意接受提名，承諾公開披露的個(gè)人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。 第七十六條 本行召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題發(fā)表法律意見： （一）股東大會(huì) 的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定； （二）出席會(huì)議人員資格、召集人資格是否合法有效； （三）股東大會(huì)表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）股東大會(huì)決議事項(xiàng)是否合法有效； （五）應(yīng)本行要求發(fā)表法律意見的其它問題。 第七十一條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉 2名以上股東代表和 1名以上監(jiān)事參加計(jì)票 和監(jiān)票。 第七十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 第六十五條 除本章程第六十四條規(guī)定事項(xiàng)須由股東大會(huì)以特別決議通過外，其他事項(xiàng)均可以普通決議通過。 （二）召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)、本章程及股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。 第五十六條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)和提議股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定履行職責(zé)，予以配合。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 第四十六條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第四十二條 本行的股東應(yīng)維護(hù)本行的利益，若 股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或損害本行合法權(quán)益時(shí)，本行有權(quán)提起要求停止該違法行為或者侵權(quán)行為并賠償損失的訴訟。 第三十七條 本行可能出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)額； （三）各股東所持股票的編號(hào)； （四）各股東取得股份的日期。 本行依照前款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本行股份，不得超過本行已發(fā)行股份總額的 3%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二十三條 本行及本行的分支機(jī)構(gòu)不得以贈(zèng)予、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買本行股份的人提供任何資助。 第二十條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第十二條 本行的業(yè)務(wù)活動(dòng)接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、中國(guó)人民銀行及其派出機(jī)構(gòu)和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱 “監(jiān)管部門 ”）的監(jiān)督管理。 第六條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司 。 第二條 本行經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，由太原市商業(yè)銀行 更名設(shè)立。 第九條 本行設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層 (簡(jiǎn)稱 “三會(huì)一層 ”)， 各司其職，互相制衡。 第十四條 出現(xiàn)下列情形之一，要限制高管人員的薪酬水平： （一）與高管人員經(jīng)營(yíng)管理水平直接相關(guān)的主要監(jiān)管指標(biāo)不達(dá)標(biāo)的； （二）資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)大幅下降的； （三）風(fēng)險(xiǎn)狀況或盈利水平明顯惡化的； （四）監(jiān)管部門規(guī)定的其他事宜。其中：國(guó)家股 800,000,000股，占股份總額的 %；法人股 1,588,561,926 股，占股份總額的 %；自然人股 79,438,074 股，占股份總額的 %。本行減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》及本 章程規(guī)定的程序辦理。山西省內(nèi)企業(yè)購(gòu)買本行股份并持股比例達(dá)5%以上，省外企業(yè)購(gòu)買本行股份，應(yīng)當(dāng)依法事先經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。需要復(fù)印的在交付合理費(fèi)用后予以提供。股東關(guān)聯(lián)方的借款在計(jì)算比率時(shí)應(yīng)與該股東在本行的借款合并計(jì)算。 （三）該股東單獨(dú)或者與其他股東一致行動(dòng)時(shí) ,持有本行百分之三十以上的股份 。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前通知各股東。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，提議股東可以自行召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1名董事主持。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證或護(hù)照號(hào)碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。如果大會(huì)主持人未進(jìn)行點(diǎn)算，出席會(huì)議的股東或股東代理人對(duì)大會(huì)主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，大會(huì)主 持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)點(diǎn)算。 （二）同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得 再提名監(jiān)事（董事）候選人。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。董事的任職資格須報(bào)請(qǐng)銀行業(yè)監(jiān)管部門審核。 第八十一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期為 3年。 第八十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事。 第九十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定適用于本行監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。