【正文】 由于這次通過資產(chǎn)置換注入嘉豐股份的為其屬下新型建材業(yè)和城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)政策上符合發(fā)行股票的要求，但根據(jù)證監(jiān)〖1998〗13號文關(guān)于“同一集團原則上不允許設(shè)立多家上市公司”的規(guī)定，上房集團由于已經(jīng)擁有一家上市公司（中華企業(yè)），因此如果堅持申請股票發(fā)行額度到最后成功上市，可能要花費很長時間和相當(dāng)高的成本，而且未必一定能夠獲得成功。上房集團對嘉豐股份發(fā)生興趣的主要有這樣兩點：一是嘉豐股份總股本較小，1992年上市以來，除了在上市次年配過一次股外，再也沒有實施過送股與轉(zhuǎn)增股本的方案，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前二級市場股價在4—6元，是名副其實的小盤三線股。（3）紡織控股出讓嘉豐股份股權(quán)后又回購嘉豐股份全部資產(chǎn)，整個過程回收了一筆可觀的現(xiàn)金，有利于紡織控股屬下其他項目的開發(fā)。隨后進行的回購嘉豐股份全部資產(chǎn)，盡管按照評估值對紡織控股不利，但嘉豐股份資產(chǎn)質(zhì)量低下和財務(wù)狀況惡化的現(xiàn)狀也在相當(dāng)程度上應(yīng)由紡織控股負責(zé)。同樣，為房地產(chǎn)業(yè)配套的新型建材產(chǎn)業(yè)也將有良好的市場前景。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上市公司不得擅自行動”。如果按照買殼上市過程中政府和市場所起的作用大小進行分類，我們可以將凡在買殼上市過程中由政府起主要作用，市場配置殼資源的作用受到極大制約甚至根本不發(fā)揮作用的案例稱為政府主導(dǎo)型，如上房集團并購嘉豐股份；相反，由市場起主要作用，市場機制得以較充分發(fā)揮的案例稱為市場主導(dǎo)型，如中遠收購眾城。申能瘦身消腫1999年12月22日，申能股份辦完了新的工商注冊登記手續(xù)，這時，距離公司首次刊登股份回購公告正好1個月的時間。一、申能股份的基本情況申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票，成為全國電力能源行業(yè)第一家股份制上市企業(yè)。公司投資的在建電力能源項目有：外高橋電廠二期工程2900MW超臨界機組、吳涇熱電廠八期工程2600MW、天荒坪抽水蓄能電站6300MW機組。申能集團實行董事會制，由董事會負責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。公司目前的股本結(jié)構(gòu)中，國有法人股占總股本的80．25％，流通A股和受讓轉(zhuǎn)配股占總股本的9．53％，社會公眾股的比例不符合《公司法》152條的規(guī)定：公司股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。夯實資產(chǎn)質(zhì)量，促進公司的長遠發(fā)展股份回購后申能集團將用部分所得資金收購置換本公司由于歷史原因造成的非經(jīng)營性資產(chǎn)，進一步夯實公司的資產(chǎn)質(zhì)量；繼續(xù)支持公司投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大在建項目；積極推進上海市能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進城市天然氣項目的開發(fā)，為申能股份今后的長遠發(fā)展培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 本次回購支付資金的總額、來源和方式：，資金來源全部為公司自有資金。4 、股份注銷及權(quán)益終止日：此次注銷股份將是一次性完成，在驗資報告出具后，通過向工商局變更登記及在上證中央登記結(jié)算公司完成股份變動手續(xù)，申能股份將于年底前公布最終的股份變動公告，宣布這次股份回購工作全部完成?；刭徸?999年12月17日至12月31日，回購決議有效期為6個月。申能股份、申能集團、南方證券公司和會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所共同參與制定了本次股份回購方案。此次用現(xiàn)金回購部分國有法人股，流出的僅是相應(yīng)一部分現(xiàn)金，所有創(chuàng)利項目全部留在公司，回購方案實施后，可增加公司的每股盈利，體現(xiàn)公司的內(nèi)在價值，提高企業(yè)的融資能力和資本運作能力。公司作為國家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次股份回購就是在這一新的精神指引下推出的，旨在對申能股份和國有股控股股東申能集團進行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運作質(zhì)量，既有利于公司的完善和發(fā)展，也有利于增強控股股東申能集團的實力，為公司今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供支持。申能集團由上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。1987年以來上海地區(qū)新增裝機容量約5100MW，由申能股份參與投資的機組按投資比例計算達1934MW，占上海市總裝機容量的37．59％。隨著中國證券市場的不斷發(fā)展和日趨規(guī)范，類似亞商這樣的投資顧問公司也越來越多，比較著名的除了亞商外，還有清華紫光、北京新民生理財?shù)鹊?。事實上，不僅僅是上房集團并購嘉豐股份一個案例，同年發(fā)生的冠生園并購豐華等案例也是在市政府的積極支持下完成的。上房集團還有一點區(qū)別于上海交運的地方，就是上房集團是在對嘉豐股份申請了特別處理后才進行資產(chǎn)置換和變更主營業(yè)務(wù)的。城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)之一，它會帶動房地產(chǎn)、建材業(yè)、鋼材業(yè)等一系列重要行業(yè)的發(fā)展。（二）紡織控股（2）由于嘉豐股份1991997連續(xù)兩年主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，1998年上半年主營業(yè)務(wù)繼續(xù)惡化，如果任其發(fā)展，嘉豐股份將面臨被摘牌的危險，出讓紡織控股股權(quán)，實際上是一種紡織控股“甩包袱”的行為；紡織控股出讓嘉豐股份全部國家股股權(quán)，但又將嘉豐股份紡織資產(chǎn)全部回購，并不等于是將“甩”也去的包袱再揀回來，因為國務(wù)院宣布1998—2000年三年時間將解決國有企業(yè)問題，其中又將紡織行業(yè)作為解決國有企業(yè)問題的突破口，因此1998年國家對紡織行業(yè)出臺了一系列的優(yōu)惠政策，如對承擔(dān)壓錠任務(wù)的紡織企業(yè)給予財政補貼；對紡織企業(yè)長期形成的不良債務(wù)可予以核銷或給予5年時間的寬限期；提高紡織品出口的退稅率；紡織企業(yè)優(yōu)先享受“貸改投”政策等等。這一看法可以在一定程度上解釋1997年上海共推出15家殼公司進行重組，其中僅四家是由外地企業(yè)入主的原因。目前國家對上市公司仍實行15%的所得稅政策，上房集團買殼后，將繼續(xù)享受這一優(yōu)惠政策。特別是本次嘉豐股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓配合對原有紡織資產(chǎn)的100%置換，股份公司還因此改名為金豐投資，這對屬于高度競爭性行業(yè)的上房集團和金豐投資而言，廣告效應(yīng)更為顯著。經(jīng)上海立信資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，截至1997年12月31日，上房集團擬置換資產(chǎn)的股權(quán)、。紡織控股屬下有多家上市公司。嘉豐股份（金豐投資）董事長徐林寶在對原嘉豐股份進行資產(chǎn)置換后表示，公司將盡快改善經(jīng)營業(yè)績，恢復(fù)公司配股籌資能力，并為廣大投資者帶來豐厚回報。1998年6月25日，嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協(xié)議，對原紡織資產(chǎn)進行整體資產(chǎn)置換。1998年2月28日嘉豐股份召開臨時股東大會，審議并通過決議，對嘉豐股份的全部董事會成員和監(jiān)事會成員進行更換，新選舉的董事會和監(jiān)事會成員均來自于上房集團。新潮吸并新牟股份是一次典型的強強聯(lián)合，新潮實業(yè)的優(yōu)勢在于其擁有的融資渠道和管理機制，新牟股份具有發(fā)展前景看好的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品，合并后存續(xù)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)趨于合理，當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景向好。二、已流通股境內(nèi)上市的人民幣普通股 4， 4，已流通股份合計 4， 4，三、股份總數(shù) 14， 6， 2， 18，備注：本次合并行為出現(xiàn)的股本減少2，是由于新牟股份持有新潮實業(yè)股份的事實，在合并過程中直接注銷所致。由于合并前新牟股份為新潮實業(yè)的法人股股東，依據(jù)《公司法》第149條之規(guī)定。對于被合并方而言，新牟股份具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實力，急欲尋求進一步的發(fā)展與擴張，通過與新潮實業(yè)合并，新牟股份以達到上市的目的，屆時新牟股份的個人股東將獲利不菲。吸收合并重組不發(fā)生現(xiàn)金的流動，避免了以大量現(xiàn)金投入為代價進入新行業(yè)的弊端；同時，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進入新行業(yè)必要的人員培訓(xùn)、管理經(jīng)驗的積累和銷售網(wǎng)絡(luò)的建立等。除了實現(xiàn)保配目標，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的動力。1994年，經(jīng)山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所魯交[1994]第10號文同意，新牟鋼鐵11500萬股個人股于1994年6月28日在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，1998年年8月27日終止交易，其全部股份已在山東證券登記有限責(zé)任公司集中托管。自1988年以來，曾榮獲全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)先進企業(yè)、全國先進企業(yè)出口創(chuàng)匯 飛龍獎，省級先進企業(yè)，省出口供貨先進企業(yè)，省重合同守信用單位，產(chǎn)品曾獲國家星火計劃新產(chǎn)品展覽金獎，第三屆全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)出口產(chǎn)品展覽金獎，94蒙古國烏蘭巴托國際博覽會金獎，省優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、省名牌產(chǎn)品的稱號。該公司的前身是牟平縣毛紡廠，始建于1985年，1986年全套引進國外先進毛紡織制造設(shè)備，1987年2月投入試生產(chǎn)，1987年7月15日經(jīng)山東省牟平縣工商行政管理局注冊登記，注冊資本3000萬元。銀行貸款收不回來的怪圈。從微觀角度講，企業(yè)資產(chǎn)重組涉及方方面面，資金從哪里來，富余人員向哪里去，債務(wù)包袱誰來背等等，哪一樣沒有政府的支持都是個棘手的大問題。撥云見日，遼通化工模式看似簡單，其間卻旱一波三折，其中最為關(guān)鍵的是錦天化債務(wù)重組的安排。隨著錦天化的債務(wù)重組的完成，遼通化工與錦天化也結(jié)束了蛻變的過程。這一安排有幾個好處： 一、錦天化雖為虧損企業(yè)，但將其改制為有限責(zé)任公司是通過資產(chǎn)評估后進行的規(guī)范化的改制，可以避免錦天化的資產(chǎn)流失。排除了捆綁的種種可能，遼通化工與錦天化聯(lián)合的方式只能是先上市再用募股資金收購錦天化。在生產(chǎn)方面，錦天化的生產(chǎn)線經(jīng)過兩年的磨合已具備了達產(chǎn)的可能性，根據(jù)遼河化肥廠多年的經(jīng)驗，只要強化技術(shù)和生產(chǎn)管理，錦天化這套設(shè)備年運行天數(shù)可超過300天的設(shè)計能力，甚至達到330天。1996年，遼河化肥廠執(zhí)行的計劃價格是1300元／噸，當(dāng)時的市場價格為1600元／噸，銷售的自主權(quán)能夠帶來更多的銷售利潤是顯而易見的。然而，隨著此后股份公司籌備小組對于募股資金使用問題的不斷思考，這個初衷逐步發(fā)生了變化。發(fā)行債券或股票？又有誰敢來買虧損企業(yè)的債券和股票？正當(dāng)錦天化一籌莫展的時候，同在遼寧省的盤錦遼河化工集團有限責(zé)任公司的股份制改造給錦天化帶來了一線曙光。沉重的債務(wù)負擔(dān)加之工廠技術(shù)和管理力量不足，投產(chǎn)之日便成為虧損之時，至1995年底已累計虧損4億元，總負債達到22億，其中逾期貸款達9億。如何盤活國有資產(chǎn)？如何使經(jīng)營不善的企業(yè)重新充滿活力？這是政府、企業(yè)以及理論界都在思考和探索的重大課題。因此，本次南鋼要約收購案就本身而言，象征意義大于實際意義，只是完成一個程序，走過場而已。三、南鋼要約收購對證券市場的意義　　毫無疑問，作為首例要約收購，南鋼股份要約收購的案例，將促進證券市場兼并收購業(yè)務(wù)的開展。雖然本次要約收購有些名不副實，但作為證券市場的第一次，它仍然意義重大，標志著市場機制在不斷走向成熟。這也需要相當(dāng)?shù)挠職?、膽識和魄力。況且，中厚板項目實施主體是南鋼股份，而非南鋼聯(lián)合。　　毫無疑問，南鋼增發(fā)計劃受到挫折。如果借債，%，可以進一步舉債。那么，本次要約收購究竟有何意義，其由來及對南鋼的影響如何呢？ 　　一、南鋼股份要約收購由來的推測　　雖然近年來，南鋼集團及南鋼股份經(jīng)營狀況良好，但一定程度上主要依賴于鋼材價格的上漲，以及南鋼股份將募集資金用來還貸而降低了財務(wù)費用。雖然，《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展作出其他豁免情形的認定，但顯然南鋼聯(lián)合沒有嘗試做其他豁免情形的認定?！逗腺Y經(jīng)營合同》約定：。后三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。 　　此次要約收購涉及南鋼股份的240萬法人股，；14400萬股流通股。項目既定，？根據(jù)2002年度年報顯示，南鋼總股本50400萬元，總資產(chǎn)320971萬元，貨幣資金91051萬元，凈利潤24315萬元，%。　　為此，募集資金用于中厚板項目。以增發(fā)14400萬股計算，當(dāng)時南鋼股票價格為67元，增發(fā)價格為6元，也僅能募集資金8億元。首先，南鋼雖然目前經(jīng)營狀況良好，但南鋼在發(fā)展，競爭對手也在發(fā)展，且速度超過了南鋼，遠的寶鋼、安鋼、凌鋼不說，近的沙鋼就已超過了南鋼。這樣第一宗要約收購就以“零預(yù)受、零撤回”而草草收場。一個主要的問題是，非流通股份相對流通股份在比例上占據(jù)優(yōu)勢，一般收購方只要拿到非流通股份就已經(jīng)可以控股公司。復(fù)星南鋼的合作模式如果成功，將會給市場一個參考，被許多潛在的收購者所復(fù)制，真正意義上的收購重組行為將更趨活躍，甚至可能會出現(xiàn)競爭要約收購的情況。此前，在我們的市場上已有的涉及大額股權(quán)轉(zhuǎn)移的案例，均需申請主管部門對要約收購義務(wù)的豁免，收購成功與否與政府部門的支持和傾向性密切相關(guān)。 從發(fā)行B股到轉(zhuǎn)發(fā)A股遼河集團總資產(chǎn)達36億元，1994年獲得國有資產(chǎn)管理部門授權(quán)成為國有資產(chǎn)投資主體。募股資金尤如杯水車薪。在四個原則的基礎(chǔ)上，兩個月之后雙方拿出了初步方案：第一、募股資金用于收購錦天化；第二、為滿足收購資金的需求，向遼寧省和化工部提出同時發(fā)行A股申請。錦天化自行改制毫無疑問是行不通的，當(dāng)時有人提出了兩個方案：一是將遼河化肥廠與錦天化捆在一起，進行股份制改造，但是其重組后的凈資產(chǎn)和稅后利潤指標還是不能達到上市的要求。1995年底，遼河集團以承擔(dān)6個億債務(wù)的方式，先行收購錦天化。三、遼河集團先行承擔(dān)錦天化的債務(wù)，可提前將錦天化從困境中解脫出來，使其在1996年實現(xiàn)扭虧，改變錦天化的企業(yè)形象；否則，投資者將很難接受遼通化工將募股資金用于收購一個資不抵債、年虧損超過2億的企業(yè)。3月30日遼通化工收購錦天化合同簽字生效，實際支付金額66682萬元，由遼河集團用于償還原錦天化的短期債務(wù)。然則，遼阿集團從中卻承擔(dān)了巨大的風(fēng)險，如果遼通化工上市的申請不獲批準，豈不憑白地背上了一個大包袱？遼河集團的人對這個問題的回答是：我們的改制與政府的意圖不謀而合，得到了政府的大力支持，因而對上市充滿信心。二者的關(guān)系應(yīng)是：政府為導(dǎo)向，企業(yè)為主體。在當(dāng)前國有企業(yè)改革成為重中之重的時候，它無疑是一針令人振作的興奮劑，一個可以帶來示范效應(yīng)的典范。同時經(jīng)中國人民銀行煙臺市分行(88)煙人銀字318號文批準按面值公開發(fā)行股票14萬股，每股面值100元，共計1400萬元。公司現(xiàn)有股本總額20000萬股，其中發(fā)起人法人股8500萬股，%，個人股11500萬股，%。但從業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，其主要產(chǎn)品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、棉針織內(nèi)衣以及亞麻制品，屬于紡織行業(yè)。被合并方新牟股份所從事產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向及國家政策，合并后有助于增強新潮實