【正文】 回購數(shù)量、比例和價格：本次回購國有法人股為10億股，占公司總股本占公司總股本26．%，回購并注銷該部分國有法人股后公司總股本為16．33億元。股份回購后，將提升市場價值，更好地維護股東的權(quán)益和為股東謀求利益最大化，有利于公司在證券市場上樹立良好的企業(yè)形象和充分、有效地利用各種資源。規(guī)范公司股本結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的要求。申能集團作為國有資產(chǎn)代表，目前擁有申能股份有限公司的國有法人股211309．67萬股，占申能股份總股本的80．25％，是申能股份的控股股東。申能股份參與投資已建成的電廠項目有：外高橋發(fā)電廠一期工程4300MW機組，吳涇熱電廠六期工程2300MW機組，石洞口電廠4300MW機組，崇明電廠二臺機組共80MW，申能星火熱電公司212MW供熱機組，石洞口第二電廠2600MW機組（公司占該電廠的股份已于1997年底轉(zhuǎn)讓）。這些公司在上市公司的資產(chǎn)重組中扮演的新角色令人有耳目一新之感，也許這值得許多顧問公司、財務(wù)公司和投資銀行更深入地研究學(xué)習(xí)。與珠海恒通并購上海棱光、中遠收購眾城等案例中市場機制發(fā)揮主導(dǎo)作用而地方政府扮演裁判角色不同，上房集團并購嘉豐股份中，由于買殼方和賣殼方實際上都脫胎于同一政府下的不同部門或行政局，之間所碰到的一些問題和障礙往往不是靠雙方談判解決，更多地是由政府領(lǐng)導(dǎo)出面協(xié)調(diào)并拍板，因此這類案例市場機制作用十分有限。1998年2月25日中國證監(jiān)會下發(fā)證監(jiān)上字〖1998〗26號文“關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知”，文中明確規(guī)定“上市公司通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的，必須報中國證監(jiān)會按新股發(fā)行程序重新審批。因此，作為未來中國經(jīng)濟的一個重要新增長點，城市基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)有著非常廣闊的發(fā)展空間。通過溢價出讓嘉豐股份國家股，紡織控股回收了一筆數(shù)量可觀的現(xiàn)金，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的增值。這些政策對作為上市公司的嘉豐股份無法全部享受，但在紡織控股回購新成立的以嘉豐命名的棉紡企業(yè)，則能夠充分享受上述優(yōu)惠政策。（2）嘉豐股份所處的棉紡織行業(yè)是夕陽產(chǎn)業(yè)，1991997兩年主營業(yè)務(wù)連續(xù)兩年出現(xiàn)巨額虧損，且其無論是資產(chǎn)質(zhì)量還是財務(wù)狀況都不容樂觀（，低于股票面值），因此嘉豐股份本身對上房集團沒有絲毫吸引力。（5）盡快達到上市目的。（2）上市公司的機制優(yōu)勢。協(xié)議規(guī)定，差價部分計入上房集團對嘉豐股份（金豐投資）的應(yīng)收帳目。三、資產(chǎn)置換分析：（一）重組方式和置換值確定嘉豐股份將現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債經(jīng)評估確認后與上房集團屬下經(jīng)評估確認后的資產(chǎn)進行置換。近年來，上房集團還根據(jù)中央進一步深化經(jīng)濟體制改革，加大國企改革力度，鼓勵企業(yè)通過收購兼并、資產(chǎn)重組方式，盤活國有存量資產(chǎn)，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的方針政策，積極依托資本市場開展資本經(jīng)營，上房集團并購嘉豐股份即是最成功的一個案例。至此，歷時8月有余的上房集團并購嘉豐股份暫告一段落，上房集團成功實現(xiàn)了買殼上市。6月29日，嘉豐股份1997年度股東大會在上海影城召開。同日召開的嘉豐股份第二屆董事會第九次會議討論并通過決議，選舉上房集團董事長徐林寶擔任嘉豐股份董事長，經(jīng)董事長徐林寶提議，一致同意聘請嘉豐股份原董事長程介祿為公司特別顧問。個 案 點 評吸收合并重組方式在我國尚屬新鮮事物，其具體操作將對我國今后上市公司的重組及企業(yè)改制提供有益的借鑒。在確定了吸并方案的基本框架后，新潮實業(yè)與新牟股份分別召開董事會，并表決通過了《煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案》。合并前山東新牟股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)：單位：萬股項 目 1998年8月31日股本數(shù) 持股比例（%）二、 合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。新潮實業(yè)為上市公司，與之合并可以充分利用其市場融資能力和渠道；新牟股份與新潮實業(yè)在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。為此，通過吸收合并方式重組既符合新潮實業(yè)多業(yè)并舉的發(fā)展思路，又使其以最小的風(fēng)險實現(xiàn)多元化發(fā)展的目標。公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展空間受限。新牟鋼鐵曾為全國最大的東西合作示范工程，被《人民日報》譽為西進太行第一師，為太行老區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展作出了不可或缺的貢獻，但由于新牟鋼鐵未達到設(shè)計生產(chǎn)能力，受國家宏觀經(jīng)濟政策及鋼鐵市場需求不暢的影響，經(jīng)濟效益持續(xù)滑坡，為從根本上扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難局面，提高對投資者的回報，1998年經(jīng)第三次股東大會表決通過，新牟鋼鐵實施了資產(chǎn)置換重組，新牟國際用旗下的部分資產(chǎn)置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產(chǎn)，同年5月，新牟鋼鐵經(jīng)山東省工商局批準名稱變更為山東新牟股份有限公司。1998年新潮實業(yè)通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司75%的股權(quán)，并投資改造煙臺新牟電纜有限公司高物理發(fā)泡電纜生產(chǎn)線，使其具有用于CATV傳輸系統(tǒng)的高物理發(fā)泡電纜的生產(chǎn)能力。1988年11月20日經(jīng)山東省煙臺市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局煙鄉(xiāng)企字(88)134號文 批準，由山東牟平新牟國際聯(lián)合企業(yè)總公司、煙臺全洲海洋運輸公司和牟平縣建筑安裝工程公司發(fā)起設(shè)立牟平縣毛紡廠股份有限公司。遼通化工收購錦天化卻活生生地告訴人們，通過產(chǎn)權(quán)運作這些債務(wù)危機完全可以解決。宏觀上，資產(chǎn)重組是社會資源的重新配置，企業(yè)追求資本的最高回報，哪里賺錢多向哪里去；政府要資源的配置合理化，哪個產(chǎn)業(yè)最急需發(fā)展，就讓資金先往那里流。而以債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)，在這里遼河集團起了決定性的作用。1996 年3月，遼河集團與深圳通達簽訂發(fā)起人協(xié)議，其后于10月和11月兩次作出發(fā)起人會議決議，確定通過發(fā)行A股13000萬股以募集設(shè)立的方式成立遼通化工，遼河集團以其下屬遼河化肥廠的經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資，深圳通達以其在深圳部分物業(yè)和現(xiàn)金2398．41萬元作為發(fā)起人出資。 從過渡性安排到全面收購遼通化工收購錦天化的難點就在于如何處理債務(wù)，而最精彩的一招也正是由遼河集團對錦天化債務(wù)進行的過渡性安排。這三筆帳算下來，錦天化不但可以扭虧，而且贏利的潛力很大。因此，如果能與錦天化形成某種方式的聯(lián)合，其尿素和合成氨的年產(chǎn)量將分別達到100萬噸和60萬噸，不但可迅速成為國內(nèi)首屈一指的特大型化肥生產(chǎn)企業(yè)，而且利潤也將大幅度提高。 據(jù)參與了股份改造的人士介紹，當時大家一致將募股資金的投向視為上市公司能否良好運作，快速成長的關(guān)鍵，因而特別提出了使用募股資金的四項原則：穩(wěn)健，不求過高回報；業(yè)務(wù)一致性，盡可能與公司目前的業(yè)務(wù)相同或相似，至少是上下游關(guān)系的行業(yè)；競爭性，項目規(guī)模、產(chǎn)品成本、品牌要在市場上充滿活力；快速見效，實現(xiàn)公司的快速成長。于是圍繞著如何將最優(yōu)秀的、最有利于今后發(fā)展的資產(chǎn)包裝上市，同時又盡可能地挽救困境中的錦天化，遼河集團進行了一次富有創(chuàng)造性的股份改造和資產(chǎn)重組的嘗試。這種狀況如不解決， 1996年還將增加3億多的到期債務(wù)。這里發(fā)表的一組文章，介紹了遼通化工收購錦天化的全過程，并對其的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行了剖析。 　　南鋼要約案的真正意義就在于再次提醒了投資人，中國資本市場正與國際資本市場一步步接軌的現(xiàn)實。上市公司的收購行為，要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務(wù)的情況的，其實很少。　?。ǘ┕蓹?quán)分裂重大障礙　　就國外的要約收購而言，由于絕大多數(shù)上市公司股份是全流通的，要約收購?fù)且粓黾ち业墓蓹?quán)爭奪戰(zhàn)，收購價通常比市場價要高，出現(xiàn)要約收購的公司一般都會導(dǎo)致股價大漲。　　二、南鋼股份要約收購進行情況與結(jié)果　　南鋼股份(600282)收購在2003年7月12日期滿，7月15日公司發(fā)布公告，公布了收購結(jié)果。南鋼集團的這次重組行為就不光是解決資金問題那么簡單，而是借此對南鋼集團、南鋼股份的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營機制進行大手術(shù)了。即便增發(fā)方案獲得中國證監(jiān)會批準，南鋼也面臨兩個選擇：一是在低迷的市場中強行推行增發(fā)計劃，如華東科技配股一樣，但發(fā)行價格勢必較低，難以募集到預(yù)定的資金規(guī)模；二是暫緩實施增發(fā)。此外，南鋼還可吸納股權(quán)資金，即增資擴股，要么增配股，要么合資組建項目公司。面對激烈的市場競爭，南鋼沒有規(guī)模優(yōu)勢，一旦鋼材價格回落，勢必對公司業(yè)績產(chǎn)生影響。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務(wù)。其中，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（%）及其它部分資產(chǎn)、負債合計11億元出資，占注冊資本的40%；，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的30%；，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的20%；，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的10%。由于南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權(quán)出資尚須取得財政部、中國證監(jiān)會等有關(guān)部門的批準，合資各方在《合資經(jīng)營合同》中約定對南鋼聯(lián)合采取“先設(shè)立，后增資”的方案：即先行按前述出資比例設(shè)立注冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，其中南鋼集團以需取得財政部、證監(jiān)會等有關(guān)部門批準方可投入的資產(chǎn)以外的其他經(jīng)營性資產(chǎn)合計凈值人民幣4億元出資，而復(fù)星集團等另三方仍以現(xiàn)金出資；待南鋼聯(lián)合成立且有關(guān)各方履行完相關(guān)審批手續(xù)后再行由合營各方對南鋼聯(lián)合進行同比例增資，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權(quán)及其他經(jīng)營性資產(chǎn)（包括負債）出資，復(fù)星集團、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。因此，南鋼決定通過實施寬中厚板項目，盡快提高自身的規(guī)模和競爭力。股權(quán)籌資的第一選擇，當然是利用南鋼上市公司地位，通過增、配股及可轉(zhuǎn)債等方式，在證券市場上籌集資金。其實，面對龐大的資金缺口，南鋼即使強行增發(fā)新股也不能在根本上解決資金問題。 　　南鋼集團此舉所為何來呢？尤其是在經(jīng)營狀況較好時，為何甘愿被人兼并呢？筆者認為，基于鋼鐵行業(yè)的競爭現(xiàn)狀和前景，南鋼此舉既屬無奈、痛苦的選擇，又是明智之舉。公司稱：在一個月的收購期內(nèi)，根據(jù)預(yù)受要約結(jié)果，公司股東無人接受公司發(fā)出的收購要約?！　《谖覈?，由于股權(quán)分裂的客觀現(xiàn)實存在，要求要約收購必須實行分別定價，而流通股的收購價必須高于非流通股，這就使要約收購的情形變得相當復(fù)雜。有不少企業(yè)有意收購證券市場上的好公司，但存在種種顧慮，尤其是在操作細則出臺以前，以致于收購幾乎成了ST板塊的專利。這表明真正意義上的、市場化的收購行為，有望在我們的證券市場上蓬勃展開，優(yōu)化資源配置的市場功能將得到越來越廣泛的體現(xiàn)。相信會對有關(guān)方面探索解決國企改革中的難點提供一些有益啟示。在這一過程中，遼通化工和錦天化不斷地蛻變著，最終化蛹為蝶。 根據(jù)測算，遼通化工如果依靠自我投入把規(guī)模擴大到當時的2倍，至少需要投入資金26億元，時間5年。 1995年10月，股份公司籌備小組聘請有關(guān)中介機構(gòu)工作小組進駐現(xiàn)場，共同從股份公司整體形象包裝和募股資金使用效果兩個方面入手，進行研究論證。有了扭虧的方案，股份公司籌備小組和有關(guān)中介機構(gòu)開始尋找聯(lián)合的方式。二、改制使錦天化產(chǎn)權(quán)明晰，既使其以真面目示人，又有利于規(guī)范遼河集團與遼通化工乏間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，保護公眾投資者的利益。1997年1月3日，遼通化工面向社會發(fā)行A股。沒有遼河集團先行承擔起債務(wù)，沒有遼河集團對其進行股份制改造，遼通化工可能很難成功地收購錦天化，后者可能至今也難以擺脫債務(wù)危機的困擾。因此企業(yè)與政府的關(guān)系既有統(tǒng)一的一面又有矛盾的一面。從這個角度來看待遼通化工資產(chǎn)重組，它的成功就不僅僅是救活了一個企業(yè)，也為另一個企業(yè)帶來了巨大效益這么簡單。發(fā)起人以資產(chǎn)和現(xiàn)金參股，共計3061萬元，每股面值100元。 萬股，、法人股轉(zhuǎn)配70萬股。新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分公司、染料化學(xué)分公司、鑄造分公司和養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂中心四個分支機構(gòu)，其中建筑安裝分公司具有三級資質(zhì)和承攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設(shè)施安裝能力；染料化學(xué)分公司主要生產(chǎn)高檔酸性材料及高純度中間體，設(shè)計規(guī)模為年產(chǎn)250噸，主要產(chǎn)品曾榮獲山東科技進步二等獎，被國家科委、國家技術(shù)監(jiān)督局等確定為國家級新產(chǎn)品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設(shè)備制造。新牟實業(yè)在經(jīng)過近十年的發(fā)展，公司已形成紡織、海陸貨運、生產(chǎn)及生活資料的批發(fā)零售、科技開發(fā)等經(jīng)營范圍，被上交所列為綜合類。新潮事業(yè)作為上市公司要求在股份制運作方面具有較強的公開性和較高的透明度，市場運作必須更為規(guī)范，與兄弟新潮合伙，有助于管理水平的提高。新潮實業(yè)、新牟股份以及母公司新牟集團在精心策劃下，早在98年5月就將新牟國際的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換給了新牟鋼鐵，才形成了新牟股份，也可以說新牟股份這家在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的公司實際上只是個殼，經(jīng)過吸收合并進入新潮實業(yè)，最終是要把集團的其他資產(chǎn)帶進上市公司中來。1998年12月7日，合并雙方在《上海證券報》發(fā)布公告，定于1999年1月7日分別召開臨時股東大會，審議雙方董事會提出的《關(guān)于煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案》等事項。本次新潮實業(yè)吸并新牟股份對今后的購并重組操作有重要的借鑒與啟示作用。上房集團整體置換嘉豐股份案例一、案例經(jīng)過簡介：該次人事變動于1998年3月2日在《上海證券報》和《中國證券報》上公布。會議以65175063股贊成，46671股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營業(yè)務(wù)的議案》。所謂買殼上市，是指非上市的具有獨立法人資格的企業(yè)，通過收購上市公司并獲得上市公司的控股股權(quán)后，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，從而實現(xiàn)非上市的控股公司間接上市的過程。（二）嘉豐股份嘉豐股份前身是上海嘉豐棉紡織廠，經(jīng)上海市人民政府批準，于1992年2月19日改制成股份有限公司。置換后，嘉豐股份（金豐投資）的經(jīng)營能力將獲得改善，并最終納入上房集團的發(fā)展戰(zhàn)略。鑒于嘉豐股份原資產(chǎn)主要是與棉紡生產(chǎn)相關(guān)的機器、設(shè)備與廠房等，同時紡織控股作為嘉豐股份上市前的原上級主管單位，且上市后一直是嘉豐股份的控股母公司的特殊背景，紡織控股承諾將回購從嘉豐股份置換出的全部資產(chǎn)，購回后將以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)新設(shè)一棉紡企業(yè)，繼續(xù)從事原有行業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營，同時紡織控股表示將使其享有國家在調(diào)整棉紡織業(yè)過程中出臺的全部優(yōu)惠政策。通過入主嘉豐股份，將給上房集團引入先進的股份制和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。目前國家的新股發(fā)行政策仍采用額度管理，重點支持高科技、基礎(chǔ)設(shè)施、重要原材料等符合國家產(chǎn)業(yè)政策的行業(yè)和企業(yè)改制及發(fā)行股票，對上房集團而言，盡管