【正文】 對擔保業(yè)務進行風險評估，至少應當采取下列措施：　　?！　　⒔?jīng)營風險較大的?！　∪?、擔保執(zhí)行控制　　擔保業(yè)務經(jīng)過董事會的集體決策通過后，再由擔保業(yè)務部門與擔保申請人簽訂擔保合同?！　〖涌旖⒔∪緝?nèi)部的制衡機制和內(nèi)控機制，尤其是充分重視和發(fā)揮獨立董事制度的監(jiān)督作用，堵住惡意擔保的制度源頭，顯得尤為重要?！　⌒陆秃佑?003年5月為深圳市明思克航母世界實業(yè)有限公司在中信實業(yè)銀行廣州花園支行2億元貸款中的5000萬元提供保證擔保，期限兩年，自2003年5月至2005年5月。其中，寧夏11家上市公司中有9家存在巨額對外擔保，總額超過20億元，致使這9家公司的非流通股股權不同程度地被凍結或質(zhì)押。第一，擔保禁止對象由原來的股東或其他個人債務擴大到股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)；第二，將僅對董事和經(jīng)理擔保行為的規(guī)范擴展到對董事、經(jīng)理、董事會和股東大會擔保行為的規(guī)范；第三，要求上市公司披露擔保信息，從而使上市公司的擔保業(yè)務處于外部監(jiān)督之下，企業(yè)擔保行為開始由“地下”走向“透明化”、“公開化”?！　∮捎谄髽I(yè)在資本市場融資存在比較苛刻的條件，因而在目前仍將銀行貸款作為融資的首選，銀行在提供貸款時為了降低風險，要求國有上市公司提供擔保，在利益的驅(qū)使下便會產(chǎn)生大量的違規(guī)擔保。合同協(xié)議內(nèi)部控制合同，是指企業(yè)與自然人、法人及其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。合同簽署前，應當了解調(diào)查對方當事人的主體資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力。首先要看其是否持有工商行政管理機關頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并需了解對方經(jīng)濟組織的法定名稱、住所、營業(yè)范圍、主營業(yè)地的詳細地址，廠長、經(jīng)理和董事長姓名等事項以及營業(yè)執(zhí)照是否經(jīng)過年檢。對方當事人是外國公民個人的，應當主要調(diào)查其國籍及自身狀況，確定其是否具有法定的權利能力和行為能力以及資信能力等?！　。?）簽約人是否合法。主要是指利用信息媒體收集有關企業(yè)的資信情況。銀行是本利結算和融資活動的專業(yè)部門，了解掌握客戶的結算和存款情況。因此，企業(yè)在簽訂合同協(xié)議時應當了解對方的履約能力是否能承擔相應的責任。合同文本應當符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，切實做到條款內(nèi)容完整，表述嚴謹準確，相關手續(xù)齊備，避免出現(xiàn)重大疏漏?！　。?）合法性。必要時可以請求仲裁機構或法院對原合同協(xié)議予以變更或解除。　?。?）經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的合同協(xié)議糾紛解決方法，應當簽訂書面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權人簽章并加蓋單位印章后生效?！　　儽葍r→選擇供應商→合同評審→合同的簽訂過程中發(fā)現(xiàn)：　?。?）當初在詢比價的過程中，采購員要求各供應商報價的產(chǎn)品規(guī)格、型號不一致，從而使得公司詢比價的作用不能發(fā)揮，由該采購員最終確定的供應商的產(chǎn)品價格最高；同時通過運用電話和網(wǎng)上詢價，此采購員所選供應商價格比同類廠家價格高出近10萬元；　　（2）該采購員在合同報告中沒有說明該供應商提供增值稅票的要求，從而使得該供應商以偷逃稅款的方式降低報價，沒有全面真實反映實際情況，卻告知領導是最低價采購，造成主管審核、批準失誤；　　（3）簽訂合同時原合同報告中的供應商名稱又變成了沒有法人資質(zhì)的二級代理商，該二級代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對賣方發(fā)票的抵扣不足留下隱患；　?。?）抽查該采購員所簽合同，沒有要求供應方提供17%的增值稅票（百成公司是外企，對購買國內(nèi)設備享有退稅政策）。　　，容易形成舞弊。國家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據(jù)企業(yè)的實際需要進行修改。業(yè)務外包可以理解為一種經(jīng)營管理的策略，簡化了企業(yè)的管理環(huán)節(jié)?！　∑髽I(yè)應當引入承包方競爭機制?！　。ㄈ┩獍贤瑓f(xié)議管理制度　　企業(yè)應當建立規(guī)范的外包合同協(xié)議管理制度?！　ν獍顒舆M行監(jiān)督和控制是外包決策順利實施的重要保證,該環(huán)節(jié)的缺失是眾多外包案例失敗的重要原因。海信所取得的階段性成果，為后期對科龍的順利重組打下了不錯的基礎。業(yè)務外包的范疇也非常的廣泛，比如企業(yè)營銷體系外包、人力資源外包、IT外包、物流外包、生產(chǎn)制造外包、行政外包、財務管理外包等等。因此，對科龍的下一步發(fā)展，還需要跟蹤和觀察，能否在海信懷抱中最終走向完美地婚姻殿堂，取決于雙方的合作進展以及海信下一步市場操控能力。　　?！　　笆稚炜杉啊钡墓芾淼幕顒?。　　　　針對上述存在的主要風險，母公司在建立與實施對子公司的內(nèi)部控制中，至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)的控制：　?。?）子公司的組織設置應當。 Lybrand機構經(jīng)過跟蹤調(diào)研，給企業(yè)提出外包候選業(yè)務的四條考慮標準：　　，即使其為核心或高技術業(yè)務?！　　ｏ@然，科龍的經(jīng)營業(yè)績具有明顯的“人為操作”的痕跡，只要海信營銷公司“吃貨”就算科龍電器的銷售業(yè)績，即更多的是海信把科龍的產(chǎn)品通過“銷售代理協(xié)議”的方式購買到海信的倉庫里或者壓到通過海信所接管的原來科龍的渠道體系和新建立的渠道體系中。當某個業(yè)務的貢獻率較低而耗費的精力較大、企業(yè)的投入與產(chǎn)出不能夠成正比，而同時該業(yè)務又非企業(yè)的核心業(yè)務或者業(yè)務外包不會削弱企業(yè)的核心競爭力的時候，企業(yè)即可以選擇合適的對象，主動進行業(yè)務調(diào)整和外包?！　?006年1月，在被海信接管三個多月后，科龍電器披露了企業(yè)經(jīng)營情況2005年中國市場第4季度，冰箱的銷量、%%，比處于旺季的第3季度分別增長80%和119%，產(chǎn)量增長117%；空調(diào)的銷量、%%，比第3季度分別增長198%和80%，產(chǎn)量330%。如果不一致的話就進行相應的調(diào)整，而不是基于大概的猜測。發(fā)包方在不是充分確信的情況下，可以先小范圍地嘗試一下，把業(yè)務流程的一小部分外包給他們做，如果效果好的話再逐步增加分量，以降低風險。②承包方與本企業(yè)是否存在直接競爭或潛在競爭關系。一體化戰(zhàn)略是將供應鏈上的其他業(yè)務包攬到企業(yè)內(nèi)部來，簡化了供應鏈的管理。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應當由企業(yè)的法律部門參與起草，必要時可以聘請外部專家參與起草。企業(yè)應當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術和質(zhì)量指標保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同協(xié)議的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。第二節(jié)　實務案例講解　　【－1】百成公司合同案例　　　　百成化學工業(yè)公司（以下簡稱百成公司）是一家在新加坡上市的外商獨資企業(yè)，公司的治理結構和內(nèi)部控制在近幾年的發(fā)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范。在合同履行過程中發(fā)生糾紛的，應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)與對方協(xié)商解決。　　二、合同的履行　　企業(yè)應當嚴格履行合同，同時監(jiān)控對方當事人的履約情況?！　。?）嚴密性。企業(yè)的經(jīng)營歷史、經(jīng)營作風、有關客戶的評價、產(chǎn)品的質(zhì)量以及與金融、政府、司法機關等機構間關系等情況，都是構成其商業(yè)信用、信譽的重要內(nèi)容。企業(yè)制定和執(zhí)行簽約主體信用調(diào)查制度包括對當事人的履約能力以及履約信用的調(diào)查。因此，行業(yè)主管部門和企業(yè)主管部門對隸屬的企業(yè)經(jīng)營狀況基本掌握。委托調(diào)查是通過行政、銀行和法律服務部門協(xié)查、咨詢的方法，以了解當事人的資信情況。為此，在簽訂合同協(xié)議前，必須審查合同協(xié)議項目是否超出了其營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的經(jīng)營范圍。對方當事人是外國的企業(yè)、組織的，應當查清其法律地位和性質(zhì)。根據(jù)我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，經(jīng)濟活動的主體大致可分為法人（領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》）、非法人經(jīng)濟組織（自然人和領取《營業(yè)執(zhí)照》的組織）。第一節(jié)　關鍵內(nèi)部控制　　　　企業(yè)應當建立合同管理制度，明確合同簽署與履行過程中的主要風險點，采取相應措施，實施有效控制。　　國資委再委派董事長和總經(jīng)理對國有上市公司進行經(jīng)營管理，在這個過程中形成了多層委托代理關系，國有上市公司實際控制者是董事長或總經(jīng)理，真正的所有者無權或無法對其監(jiān)督，造成董事長或總經(jīng)理權力監(jiān)督的真空，從而形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，董事長和總經(jīng)理一人說了算，擔保業(yè)務的董事會集體決策機制無法得到保障?！　∑髽I(yè)一旦提供擔保業(yè)務，則會形成企業(yè)的一筆或有負債，按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》規(guī)定，企業(yè)擔保形成的或有負債只有在滿足確認條件時，才會在財務報表主表中披露擔保信息，而是否滿足確認條件主要根據(jù)會計人員的職業(yè)判斷，隨意性較大，這就為企業(yè)粉飾財務報表以可趁之機，企業(yè)很可能以不滿足確認條件為由，不確認或少確認或有負債，從而避免在財務報表主表中披露擔保信息，只在財務報表附注中披露，附注信息往往被報表使用人所忽視，隱瞞企業(yè)的擔保風險?！　¤b于此，證監(jiān)會61號通知應運而生，通知指出：上市公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保，并且要求上市公司及時披露其擔保信息。陜西達爾曼的衰亡、數(shù)碼測繪的退市以及新疆德隆系的崩潰，都與其資金被占用和違規(guī)對外擔保有著直接關系。第二節(jié)　實務案例講解　　【－1】新疆屯河違規(guī)擔?！　?股權全部質(zhì)押給中國民生銀行，為三維礦業(yè)在中國民生銀行的1億元貸款提供擔保，期限3年，自2002年6月至2005年6月，截至2003年12月31日?！　。ǘ┍苊膺`規(guī)擔?！　∵`規(guī)擔保的成因主要集中在兩個方面：一是擔保未經(jīng)董事會或股東大會批準，程序不規(guī)范；二是在一股獨大的背景下，上市公司的獨立性難以保證?！　?的擔保?！　　⑼泄?、兼并或破產(chǎn)清算程序的。隨著擔保圈中名目繁多、金額巨大的各類對外擔保的到期，對外擔保的風險也將逐漸顯現(xiàn)?！　?。　?。ㄒ唬I(yè)務不相容崗位至少包括：　??；　??；　??；　　?！　。?）擔保業(yè)務未經(jīng)適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失?！　。ǜ笨偨?jīng)理以上）外，每部月話費在300元以內(nèi)實報實銷，超出部分由使用者自付?！　?，公司不予報銷，并嚴禁以任何形式在外單位報銷電話費。還要具體對成本費用的構成項目、單位成本進行分析。對未列入預算的成本費用項目如確需支出，按照規(guī)定程序申請追加預算。企業(yè)應建立成本責任中心，把目標成本落實到各個部門、個人，對不同成本中心的責任分別進行考核。　?。?）生產(chǎn)通知單、領發(fā)料憑證產(chǎn)量和工時記錄、人工費用分配表、材料費用分配表、制造費用分配表均事先編號并已經(jīng)登記入賬。　　預算控制是內(nèi)部會計控制中廣泛運用的一種控制方法?！　?。運用比較分析法、比率分析性、因素分析法、趨勢分析法等分析方法開展成本費用分析，檢查成本費用預算完成情況，分析產(chǎn)生差異的原因，尋求降低成本費用的途徑和方法?！　　藴屎椭Ц冻绦?，從嚴控制費用支出。成本費用預測應當服從企業(yè)整體戰(zhàn)略目標，考慮各種成本降低方案，從中選擇最優(yōu)成本費用方案?！　　　∪?、成本費用關鍵內(nèi)部控制制度　　（一）崗位分工及授權批準　　企業(yè)應當建立成本費用業(yè)務的崗位責任制，明確內(nèi)部相關部門和崗位的職責、權限，確保辦理成本費用業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。它的最終目標是成本費用最小化。　　企業(yè)成本費用核算是對企業(yè)日常生產(chǎn)活動中生產(chǎn)的產(chǎn)品成本與費用進行核算，主要包括：直接材料、直接人工、制造費用、銷售費用、管理費用、財務費用。　　企業(yè)預算執(zhí)行情況考核，應當堅持公開、公平、公正的原則，考核結果應有完整的記錄?！　∑髽I(yè)預算管理部門和各預算執(zhí)行單位應當充分收集有關財務、業(yè)務、市場、技術、政策、法律等方面的信息資料，根據(jù)不同情況分別采用比率分析、比較分析、因素分析等方法，從定量與定性兩個層面充分反映預算執(zhí)行單位的現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢及其存在的潛力。預算分析的重點是差異的原因及應采取的措施。涉及財務預算調(diào)整的，應同時向財務部門申請。一方面，在預算執(zhí)行過程中，主、客觀環(huán)境的變化，尤其是當外部環(huán)境發(fā)生重大變化時，如果片面強調(diào)預算的剛性，預算就會變得呆板僵化，妨礙企業(yè)的有效運作，此時，預算調(diào)整就必不可少；另一方面，預算調(diào)整又是一個十分規(guī)范的過程，必須建立嚴格規(guī)范的調(diào)整審批制度和程序，必須按照規(guī)定的程序進行調(diào)整，在變化中求不變?！　∑髽I(yè)應當健全憑證記錄，完善預算管理制度，嚴格執(zhí)行生產(chǎn)經(jīng)營月度計劃和成本費用的定額、定率標準，并對執(zhí)行過程進行監(jiān)控?！　??！　∑髽I(yè)應當建立預算執(zhí)行責任制度，對照已確定的責任指標，定期或不定期地對相關部門及人員責任指標完成情況進行檢查，實施考評。預算管理工作小組會將各責任單位調(diào)整后的預算進行匯總平衡，編制企業(yè)年度預算草案，報董事會或股東大會審議批準。預算編制應當科學合理、符合實際，避免預算指標過高或過低，其基本步驟為：　　。零基預算是以零為基礎編制預算的方法，一切從零開始，逐項審議預算期內(nèi)各項費用的內(nèi)容及開支標準是否合理，在綜合平衡的基礎上進行預算的編制。其主要優(yōu)點是可以反映一定范圍內(nèi)各業(yè)務量水平下的預算，為實際結果與預算的比較提供了一個動態(tài)的基礎，從而能更好地履行其在控制依據(jù)和評價標準兩方面的職能。固定預算是按固定業(yè)務量編制的預算，一般按預算期的可實現(xiàn)水平來編制。　　　　以銷售為起點的預算模式是指以銷售預算的結果為起點，分別編制銷售預算、生產(chǎn)預算、成本預算、利潤預算、現(xiàn)金預算等模式的一種預算方式，該預算以銷售收入為主導指標，以利潤和現(xiàn)金回收為輔助指標?！　《?、預算編制控制　　預算編制是企業(yè)實施預算管理的起點，也是預算管理的關鍵環(huán)節(jié)。不具備設立專門機構條件的企業(yè)，可以指定財會部門等負責預算管理工作，即企業(yè)應該建立專門的預算管理部門或明確規(guī)定由專門的部門（比如說財會部門）負責預算的管理工作?！　　　☆A算審批與執(zhí)行工作也是不相容的，執(zhí)行這兩個工作的人員應該各司其職，具有明確的界限，跨過了這個界限，就屬于違背了內(nèi)部控制關于預算控制的基本規(guī)范?！　。ㄒ唬┢髽I(yè)至少應當關注全面預算管理的下列風險：　　，可能導致企業(yè)盲目經(jīng)營；　　，可能導致企業(yè)無法實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營目標。企業(yè)全面預算一般包括經(jīng)營預算、資本預算和財務預算等。對于審批人超越授權范圍審批的預算事項，經(jīng)辦人有權拒絕辦理，并同時向上級部門報告?！　∑髽I(yè)可以設立預算委員會、預算領導小組等專門機構（以下統(tǒng)稱企業(yè)預算管理部門）具體負責本企業(yè)預算管理工作?！　。┢髽I(yè)應當制定預算工作流程，明確預算編制、執(zhí)行、調(diào)整、分析與考核等各環(huán)節(jié)的控制要求，并設置相應的記錄或憑證，如實記載各環(huán)節(jié)