【正文】 可以看出作為原國有獨(dú)資企業(yè)的浪潮集團(tuán)在股權(quán)設(shè)計上是非常集中的，大股東國有資產(chǎn)管理局和兩家資產(chǎn)管理公司都有著自身利益要求，無償劃轉(zhuǎn)是不大可能的，低價轉(zhuǎn)讓方式還可以嘗試。這樣，通過一次轉(zhuǎn)手，通軟員工股最終獲得變現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)了其資本收益。山東通用軟件有限公司2上市山東通用軟件股份有限公司首先是股份來源問題。為了避免股票期權(quán)的短期效應(yīng)，應(yīng)該對經(jīng)理人行權(quán)和股份變現(xiàn)采取一定的時間限制和額度限制，分期分批進(jìn)行兌現(xiàn)。在此方案中，公司與被授予人之間并不發(fā)生實(shí)際上的股權(quán)授予與轉(zhuǎn)讓過程，而只有現(xiàn)金的轉(zhuǎn)移。但是實(shí)際上僅僅對具備高成長潛力的公司（股票）才適用，而且激勵效果也很有限。在行權(quán)時，不允許其一次性行使全部期權(quán)，應(yīng)分批行使。比較而言，非現(xiàn)金行權(quán)由于更容易受到行權(quán)人的青睞。 ⒉作為經(jīng)營者的一種獎勵形式，獎金在收到前就轉(zhuǎn)化為本公司的股票，所以實(shí)際上股票的購買有一定的強(qiáng)制性。獎勵形式長期、分批集中、高股票（流通股）股票數(shù) 流通股差價對比項(xiàng) 部分現(xiàn)金發(fā)放 鑒于公司法第149條規(guī)定的關(guān)于限制上市公司回購本公司流通股的規(guī)定，我們可以參照武漢中商的做法，通過上市公司的母公司（或大股東國資局）購買上市公司流通股，再以市價或更低的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司，在一定程度上繞開法律障礙。 基本薪金 非現(xiàn)金行權(quán)指用行權(quán)后所擁有的虛擬股票來支付行權(quán)費(fèi)用，剩余的虛擬股票計入其虛擬股票賬戶。⒋行權(quán)時間：虛擬股票的行權(quán)需要一定的等待期，一般應(yīng)為2－10年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免局管人員的短期行為。⒉行權(quán)價格確定：參照真正股票期權(quán)行權(quán)價格的確定，我們可以提出以下方案以供選擇。所以虛擬股票是更貼近于純粹意義上的薪金給付，對員工而言風(fēng)險更小。原則是企業(yè)當(dāng)年獲利時，才提留一部分購股資金；個人購買股份采取自愿原則。不同于障礙重重的員工持股方案，經(jīng)理層的股權(quán)激勵措施涉及公司內(nèi)人員較少，與現(xiàn)有國內(nèi)的法律法規(guī)沒有直接沖突，是可以立即實(shí)施的激勵措施。如果通軟短期內(nèi)要在國內(nèi)上市，就必須找到一個第三方作為過渡，以方便創(chuàng)業(yè)員工股權(quán)利益的合法變現(xiàn)。浪潮集團(tuán)作為一個整體其下屬主要資產(chǎn)已經(jīng)包裝為兩家上市公司，而這兩家公司都沒有在發(fā)行新股時預(yù)留出職工股，上市后通過股票回購方式獲得職工股則不符合公司法相關(guān)規(guī)定。當(dāng)然，集團(tuán)在海外上市是一個浩大的工程。而對于中國在海外上市的公司而言，尤其是紅籌股公司和在一些免稅國注冊的公司，它們的股本不受中國公司法的限制，因此可以根據(jù)香港的上市規(guī)則和美國稅法及證券法的規(guī)定實(shí)行較為標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)計劃。按照浪潮集團(tuán)目前的發(fā)展戰(zhàn)略，包括服務(wù)器、電信金融行業(yè)應(yīng)用軟件、財務(wù)管理軟件及ERP軟件、商務(wù)軟件等各事業(yè)部都面臨快速發(fā)展的階段，而發(fā)展的一個重要基礎(chǔ)就是去如何調(diào)動員工及管理層、核心技術(shù)層的積極性。51%北京佳軟信息有限公司司 　　2．職工持股會間接持有本企業(yè)的股份，是一個比較新的辦法，也是一種從職工集體到職工個人的運(yùn)作辦法。持股會鼓勵所有員工都購買一定數(shù)量的股份?！?997年9月18日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會暨首次會員大會召開，標(biāo)志著浦東大眾職工持股的正式運(yùn)作。綜上所述，在現(xiàn)有的政策法律環(huán)境下上市公司推行員工持股在客觀上存在一定障礙。 目前上市公司做員工持股計劃時準(zhǔn)備采用的資金來源主要有以下幾條：從工資基金節(jié)余、公益金、福利費(fèi)中撥付；從員工工資中按月扣除；以員工持股機(jī)構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請貸款。三、國內(nèi)上市公司實(shí)施ESOP面臨的問題　　員工持股計劃對于推動我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實(shí)現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運(yùn)作和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動性、推動企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟(jì)主體等都將起到十分積極的作用。⒉員工死亡時，由員工持股會按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人。 （四）員工持股計劃實(shí)施中的“預(yù)留股份”⒈公司根據(jù)發(fā)展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設(shè)置部分預(yù)留股份，以具備資格的新增員工認(rèn)購。⒉員工持股規(guī)模：企業(yè)可根據(jù)本企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力，自行確定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右；公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的35%50%左右；公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。非杠桿型員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金，這個數(shù)額一般為參與該計劃員工工資總額的15％；當(dāng)該計劃與員工的退休金計劃相結(jié)合時，公司貢獻(xiàn)數(shù)額的比例可達(dá)到參與員工工資總額的25％。（二）員工持股計劃的基本類型由于香港對管理層的股權(quán)激勵包括對上市公司下屬子公司的股票期權(quán)計劃，因此，華遠(yuǎn)公司參與認(rèn)股權(quán)計劃的員工拿到的實(shí)際上是母公司的股票認(rèn)購選擇權(quán)。股權(quán)激勵的具體條款由薪酬委員會擬定，薪酬委員會對董事會負(fù)責(zé)，成員由公司部分董事、監(jiān)事和外部專家組成；執(zhí)行委員會為股權(quán)激勵的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由董事會授權(quán)董事會秘書處或者財務(wù)部擔(dān)任。下面將分別以A股上市企業(yè)和香港上市企業(yè)為例，具體談?wù)剣鴥?nèi)期權(quán)方案的具體實(shí)施情況。不過獲授者享有分紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。為了符合國內(nèi)的相關(guān)法律規(guī)定，這些股票期權(quán)計劃與國外標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)計劃有許多差異，有些甚至從概念上講并不是一種嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)。目前財政部正在起草制定《上市公司期權(quán)管理辦法》以及在中關(guān)村進(jìn)行試點(diǎn)的有關(guān)辦法，該管理辦法將對上市公司期權(quán)制度作進(jìn)一步規(guī)范。尤其是入世在即，一些公司擔(dān)心，跨國公司將可能拿出更有吸引力的薪酬計劃，從國內(nèi)公司中挖人。首先，如果股票的市場價值（通常是贈與日的前一個交易日的收盤價或贈與日當(dāng)日的最高價與最低價的平均價）累計超過10萬美元，則超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法則，可以將股票期權(quán)分為兩類：激勵股票期權(quán)（Incentive Stock Option, ISO）和非法定股票期權(quán)（Nonqualified Stock Option, NQSO）。第一部分 經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）一、經(jīng)營者股票期權(quán)概念和分類所謂經(jīng)營者股票期權(quán)（Executive Stock Option，ESO）是指授予經(jīng)營者在未來以一定的價格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時向經(jīng)營者提供一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。作為一種行之有效的激勵手段，股票期權(quán)制度在實(shí)踐中能夠把企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益緊密地結(jié)合起來，達(dá)到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目的。因此，受益人一般是公司董事長、總裁以及一些高層領(lǐng)導(dǎo)人和核心技術(shù)人員。⒉票期權(quán)計劃必須是成文的，并明確計劃包含的股票總額和有資格獲授股票的受益人，該計劃必須在采納前后12個月內(nèi)獲得股東大會的批準(zhǔn)。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，迄今為止，國內(nèi)尚未批準(zhǔn)一例用國有股推行期權(quán)的計劃。有數(shù)家上市公司將推行股票期權(quán)的計劃上報證監(jiān)會和財政部，但無一獲得批準(zhǔn)。一些公司擬訂的期權(quán)計劃有把股票期權(quán)當(dāng)作工資獎金等傳統(tǒng)薪酬工具使用的傾向，即用傳統(tǒng)的績效考核辦法來發(fā)放股票期權(quán)，把本應(yīng)面向未來的股票期權(quán)激勵工具扭曲為面向過去的激勵工具，這也往往縮短了股票期權(quán)激勵的時間。上海貝嶺的“虛擬股票”獎勵是借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付。由于國家在股票期權(quán)問題上還沒有明確的政策，上海貝嶺的虛擬股票采用內(nèi)部結(jié)算的方法進(jìn)行操作。經(jīng)營管理者基薪收入每月固定取得，年功收入和獎勵股票資金來源從公司稅后凈利潤中按公司考核后的年度業(yè)績系數(shù)按一定比例分段計提，年功收入和獎勵股票的資金比重分別占計提資金的30%和70%。由于華遠(yuǎn)公司的管理層認(rèn)為結(jié)合中國的國情需要給具有不同工作和責(zé)任的員工分配適量的認(rèn)股權(quán)，因此實(shí)際的執(zhí)行結(jié)果是：員工（包括經(jīng)理人員）按其在公司服務(wù)年限和職務(wù)計分，員工每年1分，部門經(jīng)理每年4分，總經(jīng)理每年15分。但同時也就改變了原有認(rèn)股權(quán)計劃激勵公司主要經(jīng)營者的內(nèi)涵，并且對所有的員工都按崗位和工作年限分配使一部分認(rèn)股權(quán)處在無效激勵狀態(tài)。其實(shí)施要點(diǎn)是：⒈成立一個員工持股計劃信托基金會，