【正文】 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百七十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改章程。 第一百九十四條 章程由公司董事會負責(zé)解釋。第十一章 修改章程 第一百八十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 第一百七十八條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 公司分立前的債務(wù)按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百七十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百六十五條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以（具體通知方式）進行。 第一百五十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。 第一百五十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會決定。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百四十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百三十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百二十三條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第三節(jié) 董事會秘書 第一百一十三條 董事會設(shè)董事會秘書。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定會議記錄的保管期限。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百零二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在（多少天）個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。 第九十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。 第七十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。第四節(jié) 股東大會決議 第六十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第五十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 注釋：公司在計算三十日的超始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其它情形。 注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 注釋：公司可根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第六條 公司注冊資本為人民幣（注冊資本數(shù)額）元。 第二條 公司系依照——（法規(guī)名稱）和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實際情況的其他內(nèi)容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內(nèi)容含義的前提下，對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。 發(fā)行內(nèi)資股（A股）或者境內(nèi)上市外資股（B股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱“上市公司”），應(yīng)當(dāng)按《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。中國證券監(jiān)督管理委員會一九九七年十二月十六日目錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會第三節(jié) 股東大會提案第四節(jié) 股東大會決議第五章 董事會 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第三節(jié) 董事會秘書第六章 經(jīng)理第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第八章 財務(wù)、會計和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第四條 公司注冊名稱：（中文名稱） （英文名稱） 第五條 公司住所：（公司住所地址全稱，郵政編碼）。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股（數(shù)額）股，其中發(fā)起人持有（股份數(shù)額），其他內(nèi)資股股東持有（股份數(shù)額），境內(nèi)上市外資股股東持有（股份數(shù)額）。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第四十七條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知登記公司股東。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 第六十一條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第九十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第一百零一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百零七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 注釋：此條款為選擇性條