律師承辦有限責任公司收購業(yè)務指南(存儲版)
【正文】 險并提出風險防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?。 ?收購款的支付。 提供資料及信息條款?！ 〉?8條 附加條款在收購過程中，為避免目標公司借收購之名套取收購方的商業(yè)秘密，作為收購方律師，應在意向書中設定防范此類風險的附加條款： 終止條款。 收購活動中雙方相互披露的各種資料的保密，通常約定所披露的信息和資料僅用于評估收購項目的可行性和收購對價，不得用于其他目的。 4) 在所有先決條件具備后，才能履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款義務?！ ?確定出資轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日?！ ?設定不可抗力條款。第七章 收購合同的履行第21條 在收購履約階段，律師工作主要包括： 為收購各方擬定“履約備忘錄”，載明履約所需各項文件，并于文件齊備時進行驗證以確定是否可以開始履行合同。收購雙方及目標公司應及時辦理被收購資產(chǎn)的交割手續(xù)和被收購股權(quán)的變更登記手續(xù)，包括所涉資產(chǎn)權(quán)屬變更需要辦理的物的交付和權(quán)屬變更登記手續(xù)，以及股權(quán)收購中目標公司股東名冊變更和簽發(fā)新股東出資證明書等手續(xù)。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準生效的以外，或者當事人約定了生效條件之外，一般自合同主體簽訂蓋章之日起生效；而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提，但出資轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當然意味著出資自合同生效時起轉(zhuǎn)讓，其生效根據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿足法律規(guī)定的條件或當事人約定的條件。在收購方支付全部轉(zhuǎn)讓款并將付款憑證傳真給出讓方后，在約定的工作日內(nèi)，出讓方指定的或雙方約定的注冊會計師對該轉(zhuǎn)讓金額是否到帳予以驗證，并將驗證報告?zhèn)髡娼o收購方?！ ÷蓭煈斕嵴埼腥俗⒁猓缡召忢椖可婕氨仨氂蓢矣嘘P部門批準的，應建議委托人約定收購合同自批準之日起生效?！ ?設定或有損害賠償條款?！ ?.確定出資轉(zhuǎn)讓總價款?！ ?) 收購各方當事人已取得收購項目所需的第三方必要的同意?！ ?保密事項?！ ?費用分攤條款?！ ?排他協(xié)商條款。轉(zhuǎn)讓價格的確定通常有以下幾種方式： 以被收購股權(quán)持有人出資時的股權(quán)價值作為轉(zhuǎn)讓價格； 以被收購股權(quán)對應的公司凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價格； 以評估價格為轉(zhuǎn)讓價格?！ ?訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況?！ ?目標公司的產(chǎn)品責任險保險情況?！ 〉?2條 對目標公司管理人員和職工情況的調(diào)查： 管理人員、技術人員、職工的雇傭條件、福利待遇?！ 〉?0條 對目標公司相關附屬性文件的調(diào)查： 政府有關主管部門對目標公司及其子公司的批準文件?！ ?目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件?！ ?涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、經(jīng)營項目、股權(quán)比例等方面的變更，均需履行審批手續(xù)?！ ?收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應當依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務登記變更手續(xù)?！ ?辦理國有資
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