控制權(quán)市場(chǎng)的建設(shè)和公司治理(存儲(chǔ)版)
【正文】 陸模式 —— 股權(quán)相對(duì)集中穩(wěn)定 出現(xiàn)在大陸法系的德國(guó)和日本等國(guó)家 一是商業(yè)銀行與工業(yè)企業(yè)的交叉持股，二是董事會(huì)不行使監(jiān)管性職能，由專(zhuān)門(mén)的監(jiān)事會(huì)來(lái)監(jiān)督管理層的行為。 控制權(quán)市場(chǎng)和公司治理 控制權(quán)機(jī)制的模式 ? 英美模式 —— 股權(quán)高度分散流動(dòng) 出現(xiàn)在英美法系的美國(guó)和英國(guó)等國(guó)家 特點(diǎn)在于股權(quán)高度分散，擁有發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，股權(quán)流動(dòng)性大。 一些學(xué)者對(duì)這兩個(gè)條件提出了質(zhì)疑： 經(jīng)理的不當(dāng)行為與無(wú)能并不是造成公司被接管的唯一原因 控制權(quán)市場(chǎng)容易誘發(fā)管理層的短視行為 ， 控制權(quán)市場(chǎng)不能解決委托代理問(wèn)題，并購(gòu)重組反而是代理行為的表現(xiàn) 控制權(quán)市場(chǎng)的運(yùn)作效率會(huì)受到某些因素的阻礙，如搭便車(chē)和管理層防御 控制權(quán)市場(chǎng)作用的 實(shí)證研究 關(guān)于 并購(gòu)重組績(jī)效的論文有 Bruner（ 20xx） 對(duì) 197120xx年間 130篇經(jīng)典研究文獻(xiàn)作了全面匯總分析，發(fā)現(xiàn)成熟市場(chǎng)上并購(gòu)重組過(guò)程中目標(biāo)公司股東收益要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于收購(gòu)公司股東收益。 搭便車(chē)和管理層防御。 立法和監(jiān)管工作 (1) 鑒于我國(guó)并購(gòu)重組 有較強(qiáng)烈的 體制因素驅(qū)動(dòng)型 特征 ，所以立法和監(jiān)管對(duì)并購(gòu)重組的影響重大。尤其是應(yīng)加強(qiáng)中小股東在公司重大決策中的發(fā)言權(quán)。 同時(shí)，仍要大力鼓勵(lì)并購(gòu)重組，為證券市場(chǎng)中大量歷史遺留難題的解決創(chuàng)造一個(gè)相對(duì)寬松的環(huán)境，并購(gòu)重組穩(wěn)定社會(huì)，活躍市場(chǎng)，提高上市公司的質(zhì)量。 對(duì)中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)作用的 實(shí)證研究 張新 20xx 《經(jīng)濟(jì)研究》 20xx年第 6期 《并購(gòu)重組是否創(chuàng)造價(jià)值 ?》 本文采用事件研究法和會(huì)計(jì)研究法，對(duì) 199320xx年中國(guó)上市公司的1216個(gè)并購(gòu)重組事件是否創(chuàng)造價(jià)值進(jìn)行了全面分析。 我國(guó)上市公司并購(gòu)重組的法律體系 第一層次 ：法律 包括《證券法》、《公司法》等法律 第二層次 ：國(guó)務(wù)院頒布的行政法規(guī) 包括《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》、《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理試行辦法》等 第三層次： 國(guó)資委 、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門(mén)頒行的部門(mén)規(guī)章相關(guān)規(guī)范性文件 第四層次，上海、深圳證交所等機(jī)構(gòu)發(fā)布的市場(chǎng)自律性文件 《上海證券交易所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等 我國(guó)上市公司并購(gòu)重組的法律體系 第三層次： 國(guó)資委 、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門(mén)頒行的部門(mén)規(guī)章相關(guān)規(guī)范性文件 證監(jiān)會(huì) ：《收購(gòu)管理辦法》和《股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及配套文件、《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》、《上市公司章程指引》與《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》 財(cái)政部 ： 《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估若干問(wèn)題的規(guī)定》等 國(guó)資委 ：《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》 國(guó)家稅務(wù)總局 ：《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》和《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》 聯(lián)合發(fā)布 ：《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》、《利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定》等 上市公司控制權(quán)市場(chǎng)
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1