【正文】 率及其趨勢； ?公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。 52 （三） 《 上市管理辦法 》 的 具體要求 ?主體資格 ?獨立性 ?規(guī)范運作 ?募集資金運用 ?財務會計 七、 IPO的基本條件 53 主板發(fā)行上市條件 ? 經(jīng)營 3年以上 ? 主營業(yè)務、管理層 3年無重大變化 ? 實際控制人 3年 未變更 ? 股權(quán)清晰 ?資產(chǎn)完整 ?業(yè)務獨立 ?人員獨立 ?財務獨立 ?機構(gòu)獨立 ? 組織機構(gòu)健全 ?管理層無違法行為 ?公司無違法行為 ?公司無違規(guī)擔保 ?資金未被占用 ?用于主營業(yè)務 ?符合國家政策規(guī)定 ?有良好市場前景 ?不影響規(guī)范運行 ?專項存儲 ? 會計基礎(chǔ)規(guī)范 ?內(nèi)控制度完善 ?3年連續(xù)盈利且 3年 累計凈利潤不低于 3000萬 ?營業(yè)收入累計超 3億或 經(jīng)營性現(xiàn)金累計超 5000萬 獨立性 規(guī)范運行 募集資金 財務與會計 主體資格 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 ? 與上要求 一致 ?連續(xù)兩年盈利且累計不低于 1000萬 或 ?最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬 , 最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬，最近 兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30% ?發(fā)行前凈資產(chǎn)不低于 2022萬，發(fā)行后股本總額 不低于 3000萬 獨立性、規(guī)范運作 及募集資金投向 財務與會計 ? 主營一種業(yè)務 ? 主營業(yè)務、董事、 高級管理人員 2年無重 大變化 ? 實際控制人 2年未變更 ? 其余 一致 主體資格 七、 IPO的基本條件 54 八、發(fā)行上市企業(yè)的產(chǎn)業(yè)限制 （一） 發(fā)行上市的產(chǎn)業(yè)政策要求 ?國家鼓勵和重點支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。 ?若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務的，應在股份公司 運行滿三年后 才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu) 復核 并出具專業(yè)報告。 理解： ?對于非上市公司，指采用非公開方式，向累計 不超過 200人 的特定對象發(fā)行證券； ?對于上市公司，指采用非公開方式，向累計 不超過 10人 的特定對象發(fā)行證券。 定向發(fā)行 /私募，指上市公司采用非公開方式，向 特定對象 發(fā)行股票的行為。 ?上市不一定要 IPO。 ?中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5個工作日 內(nèi)作出是否受理的決定。 57 九、公司發(fā)行上市的費用 費用的構(gòu)成 ?中介機構(gòu)費用 ?主要包括：財務顧問費、輔導費、保薦與承銷費、會計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用 ?交易所費用 ?主要包括：上市初費和年費、股票登記費 ?推廣輔助費用 ?主要包括：印刷費、媒體及路演的宣傳推介費 58 九、公司發(fā)行上市的費用 ?2022年 6月以前 中小板公司 IPO總發(fā)行費用平均 2105萬元，占籌資額比例約 6%。 ?深交所 《 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請在創(chuàng)業(yè)板上市，公司股本總額 不少于 3000萬元， 且股東人數(shù) 不少于 200人。 20 六、 IPO程序 ?根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時 應聘請有證券從業(yè)資格許可證的 中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。 ?發(fā)售方式 的限制性，不能公開地向不特定的一般投資者進行勸募。 首次公開發(fā)行 IPO initial public offering 按發(fā)行對象分 其他公開發(fā)行 4 一、股票發(fā)行的類型 （一）股票的公開發(fā)行 《 中華人民共和國證券法 》 （第十條）規(guī)定： ?公開發(fā)行證券，必須 符合 法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件 ，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門 核準 ；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 上市公司 ?股票在證券交易所上市交易的股份公司為 上市公司。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。 ?2022年 7月至 2022年 10月 ?中小板公司 IPO總發(fā)行費用平均 5028萬元，占籌資額比例約 %，其中會計師費用平均為 226萬元，律師費用平均為 117萬元； ?創(chuàng)業(yè)板公司 IPO總發(fā)行費用平均 4457萬元，占籌資額比例約 %，其中會計師費用平均為 179萬元，律師費用平均為 118萬元。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務機關(guān)申報的 ?申報材料中報送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數(shù)量多時不必全部申報 ?注意看一下所得稅申報表中所列收入、成本、利潤數(shù)據(jù)，與審計報告、原始財務報告等如果存在巨大差異，了解一下原因 39 目 錄 說 明 812 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 ?稅收優(yōu)惠的，要提供相關(guān)法規(guī)政策，并提供主管稅務部門的確認文件（在納稅申報表上或?qū)嶋H繳納稅款時會有體現(xiàn)） ?財政補貼要提供撥款單位的批準文件 ?要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的合法性，如果系地方稅務部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風險提示，且大股東要出具承諾承擔風險 ?要關(guān)注財政補貼的會計處理是否合規(guī)，轉(zhuǎn)為收入是否已取得撥款單位批復 813 主管稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見 814主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 ?母公司及主要子公司主管稅務征收機構(gòu)出具的證明 ?最好證明中能夠注明發(fā)行人近三年及一期及時足額納稅、不存在偷稅、漏稅、欠稅等情形 ?實務操作中，要求稅務局出具此項證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額， 這樣也可以 40 目 錄 說 明 82成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績能夠連續(xù)計算或經(jīng)國務院特批） 821最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表 ?如果發(fā)行人最近三年有年度審計報告，則提供審計報告；否則就提供未經(jīng)審計的原始財務報表（與報送稅務機關(guān)的一致） ?原始財務報表應該是合并口徑的報表，不用報母公司的 822原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 ?申報財務報表即指 41所報送的公司近三年審計報告 ?只比較合并報表即可 ?差異原因應當做出解釋說明，需要注意在陳述原因時，應當避免被人疑問為 “ 企業(yè)在近三年內(nèi)有人為操縱利潤的行為（出于逃稅目的等） ” ，要尋找其他解釋口徑