【正文】 率及其趨勢(shì)； ?公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)。 52 （三） 《 上市管理辦法 》 的 具體要求 ?主體資格 ?獨(dú)立性 ?規(guī)范運(yùn)作 ?募集資金運(yùn)用 ?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 七、 IPO的基本條件 53 主板發(fā)行上市條件 ? 經(jīng)營(yíng) 3年以上 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)、管理層 3年無(wú)重大變化 ? 實(shí)際控制人 3年 未變更 ? 股權(quán)清晰 ?資產(chǎn)完整 ?業(yè)務(wù)獨(dú)立 ?人員獨(dú)立 ?財(cái)務(wù)獨(dú)立 ?機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ? 組織機(jī)構(gòu)健全 ?管理層無(wú)違法行為 ?公司無(wú)違法行為 ?公司無(wú)違規(guī)擔(dān)保 ?資金未被占用 ?用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ?符合國(guó)家政策規(guī)定 ?有良好市場(chǎng)前景 ?不影響規(guī)范運(yùn)行 ?專項(xiàng)存儲(chǔ) ? 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范 ?內(nèi)控制度完善 ?3年連續(xù)盈利且 3年 累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3000萬(wàn) ?營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超 3億或 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金累計(jì)超 5000萬(wàn) 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行 募集資金 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 主體資格 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 ? 與上要求 一致 ?連續(xù)兩年盈利且累計(jì)不低于 1000萬(wàn) 或 ?最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn) , 最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬(wàn)，最近 兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30% ?發(fā)行前凈資產(chǎn)不低于 2022萬(wàn)，發(fā)行后股本總額 不低于 3000萬(wàn) 獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作 及募集資金投向 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ? 主營(yíng)一種業(yè)務(wù) ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)、董事、 高級(jí)管理人員 2年無(wú)重 大變化 ? 實(shí)際控制人 2年未變更 ? 其余 一致 主體資格 七、 IPO的基本條件 54 八、發(fā)行上市企業(yè)的產(chǎn)業(yè)限制 （一） 發(fā)行上市的產(chǎn)業(yè)政策要求 ?國(guó)家鼓勵(lì)和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。 ?若設(shè)立聘請(qǐng)沒(méi)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司 運(yùn)行滿三年后 才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu) 復(fù)核 并出具專業(yè)報(bào)告。 理解： ?對(duì)于非上市公司，指采用非公開(kāi)方式，向累計(jì) 不超過(guò) 200人 的特定對(duì)象發(fā)行證券； ?對(duì)于上市公司，指采用非公開(kāi)方式，向累計(jì) 不超過(guò) 10人 的特定對(duì)象發(fā)行證券。 定向發(fā)行 /私募，指上市公司采用非公開(kāi)方式，向 特定對(duì)象 發(fā)行股票的行為。 ?上市不一定要 IPO。 ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在 5個(gè)工作日 內(nèi)作出是否受理的決定。 57 九、公司發(fā)行上市的費(fèi)用 費(fèi)用的構(gòu)成 ?中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 ?主要包括：財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、輔導(dǎo)費(fèi)、保薦與承銷費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用 ?交易所費(fèi)用 ?主要包括：上市初費(fèi)和年費(fèi)、股票登記費(fèi) ?推廣輔助費(fèi)用 ?主要包括：印刷費(fèi)、媒體及路演的宣傳推介費(fèi) 58 九、公司發(fā)行上市的費(fèi)用 ?2022年 6月以前 中小板公司 IPO總發(fā)行費(fèi)用平均 2105萬(wàn)元，占籌資額比例約 6%。 ?深交所 《 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 規(guī)定，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，公司股本總額 不少于 3000萬(wàn)元， 且股東人數(shù) 不少于 200人。 20 六、 IPO程序 ?根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí) 應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。 ?發(fā)售方式 的限制性，不能公開(kāi)地向不特定的一般投資者進(jìn)行勸募。 首次公開(kāi)發(fā)行 IPO initial public offering 按發(fā)行對(duì)象分 其他公開(kāi)發(fā)行 4 一、股票發(fā)行的類型 （一）股票的公開(kāi)發(fā)行 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 （第十條）規(guī)定： ?公開(kāi)發(fā)行證券，必須 符合 法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件 ，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門 核準(zhǔn) ；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。 上市公司 ?股票在證券交易所上市交易的股份公司為 上市公司。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。 ?2022年 7月至 2022年 10月 ?中小板公司 IPO總發(fā)行費(fèi)用平均 5028萬(wàn)元，占籌資額比例約 %，其中會(huì)計(jì)師費(fèi)用平均為 226萬(wàn)元，律師費(fèi)用平均為 117萬(wàn)元； ?創(chuàng)業(yè)板公司 IPO總發(fā)行費(fèi)用平均 4457萬(wàn)元，占籌資額比例約 %，其中會(huì)計(jì)師費(fèi)用平均為 179萬(wàn)元，律師費(fèi)用平均為 118萬(wàn)元。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)的 ?申報(bào)材料中報(bào)送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報(bào)表即可，子公司數(shù)量多時(shí)不必全部申報(bào) ?注意看一下所得稅申報(bào)表中所列收入、成本、利潤(rùn)數(shù)據(jù)，與審計(jì)報(bào)告、原始財(cái)務(wù)報(bào)告等如果存在巨大差異，了解一下原因 39 目 錄 說(shuō) 明 812 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 ?稅收優(yōu)惠的，要提供相關(guān)法規(guī)政策，并提供主管稅務(wù)部門的確認(rèn)文件（在納稅申報(bào)表上或?qū)嶋H繳納稅款時(shí)會(huì)有體現(xiàn)） ?財(cái)政補(bǔ)貼要提供撥款單位的批準(zhǔn)文件 ?要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的合法性，如果系地方稅務(wù)部門的本地做法，不符合國(guó)家政策，則需要做風(fēng)險(xiǎn)提示，且大股東要出具承諾承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ?要關(guān)注財(cái)政補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)處理是否合規(guī)，轉(zhuǎn)為收入是否已取得撥款單位批復(fù) 813 主管稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn) 814主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 ?母公司及主要子公司主管稅務(wù)征收機(jī)構(gòu)出具的證明 ?最好證明中能夠注明發(fā)行人近三年及一期及時(shí)足額納稅、不存在偷稅、漏稅、欠稅等情形 ?實(shí)務(wù)操作中，要求稅務(wù)局出具此項(xiàng)證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額， 這樣也可以 40 目 錄 說(shuō) 明 82成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料（股份公司成立時(shí)間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績(jī)能夠連續(xù)計(jì)算或經(jīng)國(guó)務(wù)院特批） 821最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 ?如果發(fā)行人最近三年有年度審計(jì)報(bào)告，則提供審計(jì)報(bào)告；否則就提供未經(jīng)審計(jì)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表（與報(bào)送稅務(wù)機(jī)關(guān)的一致） ?原始財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該是合并口徑的報(bào)表，不用報(bào)母公司的 822原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 ?申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表即指 41所報(bào)送的公司近三年審計(jì)報(bào)告 ?只比較合并報(bào)表即可 ?差異原因應(yīng)當(dāng)做出解釋說(shuō)明，需要注意在陳述原因時(shí)，應(yīng)當(dāng)避免被人疑問(wèn)為 “ 企業(yè)在近三年內(nèi)有人為操縱利潤(rùn)的行為（出于逃稅目的等） ” ，要尋找其他解釋口徑