境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問(wèn)題(存儲(chǔ)版)
【正文】 曼 SPV BVI SPV HK SPV WFOE 境內(nèi)利益實(shí)體 境內(nèi)利益實(shí)體 協(xié)議控制（ VIE） 股權(quán)控制 視具體情況需要，在開曼公司與股東之間可能會(huì)再設(shè)若干 BVI公司 HK SPV 并未必須設(shè)立 上市主體 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問(wèn)題 ? 境內(nèi)主體的歷史沿革要清晰，不存在產(chǎn)權(quán)瑕疵 ? ? 境內(nèi)主體的資產(chǎn)必須權(quán)屬清晰 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問(wèn)題 ? 國(guó)內(nèi)批準(zhǔn)是否需要或已經(jīng)取得，包括但不限于： ? （ 1）上市企業(yè)是否適用前述的 “ 紅籌指引 ” ，如適用，是否按照“ 指引 ” 申請(qǐng)并通過(guò)相關(guān)部門的審批； ? （ 2）紅籌上市企業(yè)是否已經(jīng)按照 《 國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》（簡(jiǎn)稱 “ 75號(hào)文 ” ）、 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （簡(jiǎn)稱 “ 10號(hào)令 ” ） 辦理外匯登記、商務(wù)審批等相關(guān)法律手續(xù)； ? （ 3） H股、 S股、 N股等境內(nèi)注冊(cè)、境外上市的股份有限公司是否已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部的審核同意。 ? 公司治理 ? 境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人的違法違規(guī)行為或誠(chéng)信問(wèn)題問(wèn)題非常關(guān)注，處罰力度也大于國(guó)內(nèi)，因此擬在境外上市的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)公司治理要求規(guī)范運(yùn)作。 特殊目的公司向擬上市地相關(guān)監(jiān)管部門提出上市申請(qǐng)。 ? （三）凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于 6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000萬(wàn)美元。 ? 有證據(jù)證明其項(xiàng)目或新產(chǎn)品開發(fā)需要資金。每位投資者獲分配的股票數(shù)量不得超過(guò)邀購(gòu)股總數(shù)的 %或者價(jià)值 300,000 新元的股票 (擇兩者中數(shù)額小者 )。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 ? 境內(nèi)企業(yè)境外上市一般需要滿足兩個(gè)層面的要求： ? 國(guó)內(nèi)監(jiān)管法律法規(guī)要求 ? 境外具體上市地監(jiān)管法律法規(guī)要求 境外上市法律法規(guī)體系 ? 基本法律 ? 2021修訂 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ? 2021修訂 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 ? 1999修訂 《 中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法 》 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 1） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1992年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場(chǎng)宏觀管理的通知 》 ； ? 1993年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見 》 ； ? 1994年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函 》 ； ? 1994年，國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì) 《 到境外上市公司章程必備條款 》 ； ? 1994年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 》 ； ? 1997年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 2） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1998年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于落實(shí)國(guó)務(wù)院 〈 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 〉 若干問(wèn)題的通知 》 ； ? 1999年，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 《 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)督指引 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 3） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 2021年，國(guó)家外匯管理局、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （匯發(fā)［ 2021］ 77號(hào)）； ? 2021年，國(guó)家外匯管理局 《 關(guān)于完善境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （匯發(fā) [2021]108號(hào)）； ? 2021年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 》 ； ? 2021年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 ； ? 2021年，國(guó)家外匯管理局發(fā)布 《 關(guān)于擴(kuò)大境外投資外匯管理改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知 》 ； ? 2021年，國(guó)家外匯管理局 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （匯發(fā) [2021]75號(hào)）實(shí)施； 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 香港主板 三 個(gè)財(cái)務(wù) 要求 ? 盈利 測(cè)試 3 年盈利 ≥ 5,000 萬(wàn) 港元 ? 市值 / 收入 測(cè)
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