境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問題(存儲版)
【正文】 曼 SPV BVI SPV HK SPV WFOE 境內(nèi)利益實體 境內(nèi)利益實體 協(xié)議控制（ VIE） 股權(quán)控制 視具體情況需要，在開曼公司與股東之間可能會再設(shè)若干 BVI公司 HK SPV 并未必須設(shè)立 上市主體 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問題 ? 境內(nèi)主體的歷史沿革要清晰，不存在產(chǎn)權(quán)瑕疵 ? ? 境內(nèi)主體的資產(chǎn)必須權(quán)屬清晰 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問題 ? 國內(nèi)批準是否需要或已經(jīng)取得，包括但不限于： ? （ 1）上市企業(yè)是否適用前述的 “ 紅籌指引 ” ，如適用，是否按照“ 指引 ” 申請并通過相關(guān)部門的審批； ? （ 2）紅籌上市企業(yè)是否已經(jīng)按照 《 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 》（簡稱 “ 75號文 ” ）、 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （簡稱 “ 10號令 ” ） 辦理外匯登記、商務(wù)審批等相關(guān)法律手續(xù)； ? （ 3） H股、 S股、 N股等境內(nèi)注冊、境外上市的股份有限公司是否已取得中國證監(jiān)會國際部的審核同意。 ? 公司治理 ? 境外監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司及其控股股東、實際控制人的違法違規(guī)行為或誠信問題問題非常關(guān)注，處罰力度也大于國內(nèi)，因此擬在境外上市的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當嚴格按照相關(guān)公司治理要求規(guī)范運作。 特殊目的公司向擬上市地相關(guān)監(jiān)管部門提出上市申請。 ? （三）凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于 5000萬美元。 ? 有證據(jù)證明其項目或新產(chǎn)品開發(fā)需要資金。每位投資者獲分配的股票數(shù)量不得超過邀購股總數(shù)的 %或者價值 300,000 新元的股票 (擇兩者中數(shù)額小者 )。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 ? 境內(nèi)企業(yè)境外上市一般需要滿足兩個層面的要求： ? 國內(nèi)監(jiān)管法律法規(guī)要求 ? 境外具體上市地監(jiān)管法律法規(guī)要求 境外上市法律法規(guī)體系 ? 基本法律 ? 2021修訂 《 中華人民共和國公司法 》 ? 2021修訂 《 中華人民共和國證券法 》 ? 1999修訂 《 中華人民共和國會計法 》 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 1） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1992年，國務(wù)院 《 關(guān)于進一步加強證券市場宏觀管理的通知 》 ； ? 1993年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見 》 ； ? 1994年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函 》 ； ? 1994年，國家經(jīng)濟體制改革委員會、國務(wù)院證券委員會 《 到境外上市公司章程必備條款 》 ； ? 1994年，國務(wù)院 《 關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 》 ； ? 1997年，國務(wù)院 《 關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 2） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1998年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于落實國務(wù)院 〈 關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 〉 若干問題的通知 》 ； ? 1999年，國家經(jīng)貿(mào)委 《 關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 境外上市公司董事會秘書工作指引 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)督指引 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 3） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 2021年，國家外匯管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于進一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （匯發(fā)［ 2021］ 77號）； ? 2021年，國家外匯管理局 《 關(guān)于完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （匯發(fā) [2021]108號）； ? 2021年，國務(wù)院 《 關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 》 ； ? 2021年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知 》 ； ? 2021年，國家外匯管理局發(fā)布 《 關(guān)于擴大境外投資外匯管理改革試點有關(guān)問題的通知 》 ； ? 2021年，國家外匯管理局 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （匯發(fā) [2021]75號）實施； 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 香港主板 三 個財務(wù) 要求 ? 盈利 測試 3 年盈利 ≥ 5,000 萬 港元 ? 市值 / 收入 測
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