境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問題(文件)
【正文】 香港創(chuàng)業(yè)板（續(xù)） ? 公司治理 ? 聘 請 一名合 資 格 會計師 ? 設立審核 委 員會 ? 委任至少 3名 獨 立非 執(zhí) 行董事 ? 具名披露 個別 董事薪酬 ? 指派一名 執(zhí) 行董事作 監(jiān) 察主任 ? 季度 業(yè)績 公告 創(chuàng)業(yè)板較主板外的額外要求 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 新加坡主板 ? 公司過去三年從事大體相同的業(yè)務，且管理人員無重大變動。 ? 如果市值介于 300和 400百萬新元之間 (含 300)，招股結(jié)束后公眾持股量不得少 20%，股東最低人數(shù)不少于 1000人。每位投資者獲分配的股票數(shù)量不得超過邀購股總數(shù)的 %或者價值 300,000 新元的股票 (擇兩者中數(shù)額小者 )。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 凱利板 ? 公司過去三年從事大體相同的業(yè)務，且管理人員無重大變動。 ? 有證據(jù)證明其項目或新產(chǎn)品開發(fā)需要資金。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 美國 (NASDAQ)小型資本市場 ? 凈資產(chǎn)不少于 500萬美元或上市股票市值不少于 5000萬美元或最近三年中的兩年的凈收入不少于 75萬美元； ? 公眾股東持股量在 100萬股以上，公眾持股市值在 500萬美元上； ? 股價不低于 4美元； ? 持有 100股或以上的股東人數(shù)不少于 300人； ? 至少有 3個做市商 (Market Maker)； ? 要求 1年的營業(yè)記錄或上市股票市值達 5000萬美元以上； ? 符合要求的公司治理結(jié)構(gòu) 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 韓國主板 ? 財務數(shù)據(jù) ? 凈資產(chǎn) 8000萬以上人民幣 ? 三年經(jīng)營業(yè)績 ? 最近會計年度的利潤 ? 至少 2021萬人民幣、銷售收入 ? 3年累計利潤 4000萬人民幣 ? 平均年銷售收入 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 最低公眾持股數(shù)量 1000名、在韓交所募股不少于 100萬股、小股東份額須占股本的 30％以上 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 韓國創(chuàng)業(yè)板 ? 對于風險投資企業(yè) ： ? 小股東持股比例達到 20％，監(jiān)事認為適合上市，即可登記上市。 ? （三）凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于 5000萬美元。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 境內(nèi)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定（續(xù) 1） ? 境外創(chuàng)業(yè)板上市的要求 ? （一）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司； ? （二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為； ? （三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件； ? （四）上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦 責任； 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 境內(nèi)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定（續(xù) 2） ? 1997年國務院 《 關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 －－ （紅籌指引） ? 如果紅籌上市公司的最終控股股東為中國境內(nèi)的 國有企業(yè) ，其在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產(chǎn)和由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實際擁有三年以上的境內(nèi)資產(chǎn)，在境外申請發(fā)行股票和上市，其境內(nèi)股權(quán)持有單位應當按照隸屬關(guān)系 事先征得省級人民政府或者國務院有關(guān)主管部門同意 ；其不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn) ,不得在境外申請發(fā)行股票和上市。 特殊目的公司向擬上市地相關(guān)監(jiān)管部門提出上市申請。 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 必須遵循公平交易的原則，不得損害上市主體的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會通常對于超過 30%的關(guān)聯(lián)交易難以接受。 ? 公司治理 ? 境外監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司及其控股股東、實際控制人的違法違規(guī)行為或誠信問題問題非常關(guān)注，處罰力度也大于國內(nèi)，因此擬在境外上市的境內(nèi)企業(yè)應當嚴格按照相關(guān)公司治理要求規(guī)范運作。 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問題 ? 實際控制人、董事及管理層的變動 ? 境外監(jiān)管機構(gòu)掌握的標準與中國證監(jiān)會不同。 向外匯部門辦理相關(guān)辦理 75號文登記 境內(nèi)企業(yè)境外上市的程序 紅籌股（續(xù)） 原境內(nèi)股東 境外股東 （投資人） 開曼 SPV BVI SPV HK SPV WFOE 境內(nèi)利益實體 境內(nèi)利益實體 協(xié)議控制（ VIE） 股權(quán)控制 視具體情況需要，在開曼公司與股東之間可能會再設若干 BVI公司 HK SPV 并未必須設立 上市主體 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問題 ? 境內(nèi)主體的歷史沿革要清晰，不存在產(chǎn)權(quán)瑕疵 ? ? 境內(nèi)主體
教學課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1