培訓(xùn)材料——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引(存儲(chǔ)版)
【正文】 公開譴責(zé) ? 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中被授予 220萬份股票期權(quán)，根據(jù) 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 ，在最近 3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布不適當(dāng)人選的，不得成為激勵(lì)對(duì)象，喪失股票期權(quán)行使權(quán)。創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2022年 6月 主要內(nèi)容 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 公平信息披露 募集資金管理 內(nèi)部控制 投資者關(guān)系管理 社會(huì)責(zé)任 監(jiān)管措施及處分 董事、監(jiān)事和 高級(jí)人員管理 公司治理結(jié)構(gòu) 目錄 公司治理結(jié)構(gòu) 相關(guān)法律法規(guī) ? 公司法 ? 證券法 證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 上市公司股東大會(huì)規(guī)則 ? 上市公司章程指引 ? 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（第十八條） ? 上市公司證券發(fā)行管理辦法 公司治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立性 —— 五分開 人員獨(dú)立 （上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ) 資產(chǎn)獨(dú)立 1. 公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書任職、領(lǐng)薪問題 2. 財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 1. 生產(chǎn)型企業(yè)：生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、土地、廠房、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)、采購(gòu)及銷售系統(tǒng) 2. 非生產(chǎn)型企業(yè)：與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 案例：獨(dú)立性 案例：世博股份獨(dú)立性 ? 違規(guī)事實(shí) ? 世博股份未及時(shí)向深交所報(bào)告和披露公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理無法履行職責(zé)的情況。 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定 ? 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 ? 關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知 ? 上市公司收購(gòu)管理辦法 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 不得內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱 如實(shí)填報(bào)關(guān)聯(lián)人信息 1 嚴(yán)格履行承諾及提供履約擔(dān)保 通過交易系統(tǒng)出售前刊登提示公告 不得直接或間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司股東及其他股東的利益 買賣本公司股份的信息披露及敏感期 及時(shí)通知上市公司、報(bào)告交易所并配合披露五種情形 — 擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組、持股情況發(fā)生較大變化、 5%以上股份質(zhì)押凍結(jié)、進(jìn)入破產(chǎn)清算、其他重大事項(xiàng) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 案例：中捷股份資金占用 ? 違規(guī)事實(shí)：自 2022年起，中捷股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)指使公司相關(guān)人員多次向控股股東中捷控股集團(tuán)有限公司劃撥資金。其中公司在 2022年年度股東大會(huì)確認(rèn)，公司 1999年累計(jì)向三九藥業(yè)提供借款本息余額為 27908萬元， 2022年度為 41588萬元。 ? 公司 2022年年度報(bào)告披露大股東及其關(guān)聯(lián)方共占用公司資金 289199萬元 ，此后長(zhǎng)期未解決。 ? 2022年 9月 25日，廣州中院對(duì)該案作出一審判決，李鴻清等 5人因犯有“操縱證券交易價(jià)格罪”，分別被判刑 2年 3個(gè)月至 3年半不等徒刑。 處理方法： 約見公司當(dāng)事人、保薦人、機(jī)構(gòu)研究員 對(duì)公司當(dāng)事人予以公開譴責(zé) 核查交易情況 公平披露 案例：博盈投資 6月 24日：公司披露股改方案 6月 24日：公司總經(jīng)理向中信證券選擇披露了非公開重大信息 6月 27日：中信證券研究報(bào)告向基金透露了該信息 7月 4日：公司在我部要求下刊登了澄清公告 建立募集資金管理制度 ? 專戶存儲(chǔ)：專戶數(shù)量；兩次以上融資的，分別設(shè)置專戶 ? 募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序 ? 確保子公司或控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度 三方監(jiān)管協(xié)議 ? 連續(xù) 12個(gè)月從專戶中累計(jì)支取超過 1000萬元或募資凈額 10%，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行每月出具銀行對(duì)賬單 ? 保薦機(jī)構(gòu)可隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料 ? 商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)出具對(duì)賬單或通知大額支取情況，或未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢或調(diào)查，上市公司可終止協(xié)議并注銷專戶 募集資金管理 募集資金管理 ? 案例：未專戶存儲(chǔ) ? 違規(guī)事實(shí)： ? 太陽紙業(yè)未及時(shí)設(shè)立募集資金專戶集中管理募集資金，并于 2022年11月 30日、 12月 1日分別使用募集資金 、 金，直至 2022年 12月 27日才履行審議程序和信息披露義務(wù)。 （備忘錄） ? 上市公司單次實(shí)際使用超募資金金額達(dá)到 5000萬元且達(dá)到超募資金總額的 20%的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 內(nèi)部控制 重大投資的內(nèi)部控制 ? 審批權(quán)限及審議程序 ? 指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展 ? 不鼓勵(lì)證券投資、委托理財(cái)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層 ? 委托理財(cái)應(yīng)選擇資信、財(cái)務(wù)良好的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu) ? 董事定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益，如未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益或發(fā)生損失，應(yīng)追究相關(guān)人員責(zé)任 內(nèi)部控制 信息披露的內(nèi)部控制 ? 信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 ? 相關(guān)部門配合和協(xié)助董秘的工作（報(bào)告和回復(fù)） ? 重大信息內(nèi)部保密制度 ? 自愿披露預(yù)測(cè)信息應(yīng)明確提示不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)修正 ? 跟蹤上市公司及控股股東、實(shí)際控制人的公開承諾事項(xiàng)履行情況 內(nèi)部控制的檢查和披露 內(nèi)部審計(jì)部門 ? 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)保持獨(dú)立，不得置于財(cái)務(wù)部門之下或合署辦公 ? 內(nèi)部審計(jì)專職人員不少于三人 ? 職責(zé) ? 對(duì)各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司及重大影響參股公司的內(nèi)控制度檢查和評(píng)估 ? 對(duì)各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司及重大影響參股公司的會(huì)計(jì)資料等進(jìn)行審計(jì) ? 協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制 ? 每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃執(zhí)行情況 ? 每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前兩個(gè)月內(nèi)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告 對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù) 內(nèi)部控制的檢查和披露 內(nèi)部審計(jì)部門 ? 內(nèi)部審計(jì)工作要求 ? 涵蓋所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié) ? 工作底稿制度，完整記錄審計(jì)證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時(shí)間 ? 每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，包括內(nèi)控目的、范圍、審查結(jié)論及對(duì)改善內(nèi)控的建議 ? 審查和評(píng)價(jià)范圍包括財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露 ? 發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)該督促制定整改措施和整改時(shí)間，并后續(xù)審查，重大缺陷向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告 內(nèi)部控制的檢查和披露 審計(jì)委員會(huì) ? 職責(zé) ? 指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施 ? 每季度會(huì)議審計(jì)內(nèi)審部門提交的工作計(jì)劃和報(bào)告 ? 每季度向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)審工作進(jìn)度、質(zhì)量及問題
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