【正文】 義務(wù)； （ 2）項目實施機(jī)構(gòu)已經(jīng)獲得應(yīng)在生效日期前獲得的所有批準(zhǔn)； （ 3）如果項目實施機(jī)構(gòu)在此所作的聲明被證實在作出時存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該等不屬實聲明嚴(yán)重影響本合同項下項目的順利進(jìn)行，社會資本合作方有權(quán)終止本合同。 社會資本合作方為確保項目順利進(jìn)行向銀行申請出具項目建設(shè)期履約保函，同時該保函已獲銀行同意，并提交給項目實施機(jī)構(gòu)。 由于政府機(jī)構(gòu)改革造成政 府實施主體的變更，但新的實施機(jī)構(gòu)應(yīng)： 1）具有承擔(dān)原項目實施機(jī)構(gòu)對項目的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的能力，并重新得到政府的授權(quán)； 2）新項目實施機(jī)構(gòu)接受并完全承擔(dān)原項目實施機(jī)構(gòu)在本合同項下義務(wù)的履行。 （二）義務(wù) 1）提供建設(shè)用地并辦理完成相關(guān)手續(xù)。 8 2）對建設(shè)期選定監(jiān)理、試驗檢測、樁基檢測、監(jiān)控、工程保險等單位時進(jìn)行全過程監(jiān)督，并對選定過程中存在的不合理因素進(jìn)行糾正。 2. 社會資本合作方、項目公司權(quán)利及義務(wù) （一）權(quán)利 享有 通過項目政府付費(fèi)等獲得合理投資回報 的權(quán)利。 （ 8）根據(jù)本合同的約定，社會資本合作方應(yīng)在合作期內(nèi)承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，并與項目公司按本合同約定進(jìn)行項目的融資、設(shè)計、建設(shè)，以及項目設(shè)施的運(yùn)營與維護(hù)；社會資本合作方應(yīng)按約定向項 目實施機(jī)構(gòu)提交建設(shè)期履約保函、運(yùn)營維護(hù)保函，保證其自身及項目公司按本合同約定履行義務(wù)；社會資本合作方應(yīng)保證項目公司購買建設(shè)期和運(yùn)營期相應(yīng)的保險（包括但不限于（ 貨物運(yùn)輸保險 、 建筑工程一切險 、 第三者責(zé)任險 ），保證項目公司履行在合作期間的融資、設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)和移交的義務(wù)，否則視為社會資本合作方對項日實施機(jī)構(gòu)違約，社會資本合作方應(yīng)向項目實施機(jī)構(gòu)承擔(dān)違約責(zé)任。 ③ 在項目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程師下達(dá)開工令后第 12個月末，累計完成出資額度的 40%，雙方以各自的股權(quán)比例實繳。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會會議由股東 按出資比例行使表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的 2/3 以上通過，但制訂增加或者減少注冊資本方案，擬定公司合并、 分立、變更公司組織形式、解散方案，需經(jīng)全體董事一致通過。 總經(jīng)理：由政府出資方提名，并由董事會聘任或解任。 經(jīng)實施機(jī)構(gòu)同意或市政府批準(zhǔn)后，社會資本的期中退出安排，具體可采用以下兩種退出路徑： （ 1） 第一種退出路徑為，經(jīng)實施機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，社會資本可根據(jù) PPP 合同和公12 司章程的約定，采用以股權(quán)轉(zhuǎn)讓給項目公 司其他股東的方式退出。 B違反股權(quán)變更限制的后果 當(dāng)發(fā)生違反股權(quán)變更限制的情形，將直接認(rèn)定為項目公司的違約行為，情節(jié)嚴(yán)重的，政府將在權(quán)因該違約而終止項目合同。 （ 2）項目建設(shè)階段工作 在整個建設(shè)期內(nèi)，項目公司應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定，承擔(dān)風(fēng)險、建設(shè)本項目并保證項目公司籌集建設(shè)費(fèi)用 (包括稅費(fèi) )。承包商和 其雇員及其代理人為本合同目的的所有作為或不作為視同社會資本合作方的作為或不作為。 （ 2）未經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，項目公司不得擅自改變項目用地使用權(quán)用途、性質(zhì)。 項目在以下情況下可以延長： （ 1）由于項目實施機(jī)構(gòu)原因，導(dǎo)致社會資本合作方在項目建設(shè)期或運(yùn)營期暫?；蛑兄梗? （ 2）在本合同簽署之后，項目實施機(jī)構(gòu)發(fā)生應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險導(dǎo)致項目無法進(jìn)行； 本項目在雙方約定的合作期限到來時自動結(jié)束。 履約保函的解除 在 PPP合同約定的工程竣工驗收之日起五（ 5）個工作日內(nèi)，項目實施機(jī)構(gòu)解除建設(shè)履約保函；在 PPP 合同約定的合作期滿起五（ 5）個工作日內(nèi)，項目實施機(jī)構(gòu)解除運(yùn)營履約保函。 項目資金結(jié)構(gòu)：項目資本金 萬元，占項目總投資 30%。 本項目的融資利率不得超過中國人民銀行同期 5 年期以上基準(zhǔn)貸款利率，若政府方推薦的綜合融資成本和貸款期限優(yōu)于項目公司的綜合融資成本和貸款期限，項目公司須采用政府方推薦的融資方案。 第 16 條 . 投融資監(jiān)管 1）項目公司應(yīng)對項目工程進(jìn)行獨(dú)立核算，每季依照中國現(xiàn)行會計制度和準(zhǔn)則編制工程財務(wù)報表，財務(wù)報表至少應(yīng)包括獨(dú)立核算的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等報表，應(yīng)當(dāng)于每季度終了日后十日內(nèi)， 報送政府方備案審查。 制定應(yīng)急預(yù)案 項目實施機(jī)構(gòu) 、項目公司參照《關(guān)于建立健全重大決策社會穩(wěn)定風(fēng)險評估機(jī)制的指導(dǎo)意見（試行）》相關(guān)文件，制定本項目應(yīng)急處置預(yù) 案。但未經(jīng)項目實施機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，社會資本 合作方及項目公司不能自行改動施工圖設(shè)計。 4）對事件后果進(jìn)行評估，杜絕類似事件二次發(fā)生。（歸于社會資本方責(zé)任造成的項目工程總投資的超支責(zé)任由其全部承擔(dān)） 項目總?cè)谫Y金額＝建設(shè)總投資 — 項目資本金。 第 15 條 . 融資成本及政府提供的其他投融資支持 17 融資成本是指“根據(jù)與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂貸款協(xié)議，項目公司實際支付的貸款利息”、“中國人民銀行 5年期以上貸款利率下的貸款利息”和“政府方推薦融資方案（如有）下的貸款利息”三者中的最低者。 第 13 條 . 投資控制責(zé)任 歸于社會資本方責(zé)任造成的項目工程總投資的超支責(zé)任由其全部承擔(dān)。 恢復(fù)履約保函的數(shù)額 如果項目實施機(jī)構(gòu)在項目合作期內(nèi)根據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定提取了履約保函，社會資本方應(yīng)確保在項目實施機(jī)構(gòu)提取后的十（ 10）個工作日內(nèi)，將履約保函的數(shù)額恢復(fù)到本合同約定的數(shù)額，且應(yīng)向項目實施機(jī)構(gòu)提供履約保函已足額恢復(fù)的證據(jù)。建設(shè)期保函金額為初始投資額的 10%。 第 9條 . 合作期限 本項目合作期（含建設(shè)期） 13年。 但項目公司對于以下任何一種情形不承擔(dān)責(zé)任 : 1）生效日期前己經(jīng)存在的或潛在的 。按照適用法律繳納所有稅金、關(guān)稅及行政性收費(fèi)。 第三章 合作關(guān)系 第 8條 . 合作內(nèi)容 在合作期限內(nèi)，中標(biāo) 社會資本方與政府方出資代表共同組建 項目公司，具體負(fù)責(zé)項目的投融資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)、移交等 詳見《第二章 合同主體》 13 （ 1）項目融資階段工作 ①在項目實施機(jī)構(gòu)與社會資本方簽訂本項目合同之日起三十（ 30）日內(nèi)，項目公司應(yīng)注冊成立，項目公司注冊成立之日起六十（ 60）日內(nèi)，項目公司應(yīng)完成融資交割。 未經(jīng)實施機(jī)構(gòu)事先書面同意，項目公司股東任何一方均不得在其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)或其他任何權(quán)益上設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利或以任何其他形式處 置其持有項目公司的全部或者部分股權(quán)或任何其他權(quán)益，也不得用于本項目之外的任何擔(dān)保、抵押或質(zhì)押。 項目實施機(jī)構(gòu)董事保留的 一票否決權(quán) :詳見《第二章 合同主體》第 6條。監(jiān)事由 3 名監(jiān)事組成。 4 名董事由社會資本方委派或推薦， 1 名由政府方出資代表委派或推薦，董事長由社會資本提名，董事會選舉產(chǎn)生。 住所： 組織形式：有限責(zé)任公司 （ 2）項目公司股東結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會及決策機(jī)制安排。 （ 11）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，由建設(shè)法人（項目公司）在建設(shè)過程中應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)內(nèi)容均需由項目公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。 （ 4） 按照合同要求的技 術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和進(jìn)度完成項目的投資、建設(shè)并提供運(yùn)營維9 護(hù)服務(wù) 。 （三）義務(wù) 1）負(fù)責(zé)組織政府審計部門進(jìn)行工程跟蹤審計，同步按月完成過程審計文件。 6）依法給予項目公司獲得與項目有關(guān)的政府行政行收費(fèi)、稅收等方面可獲得的各項優(yōu)惠政策，保證社會資本最低可接受的盈利能力。項目實施機(jī)構(gòu)對項目公司實施監(jiān)管，包括維護(hù)管理質(zhì)量，項目經(jīng)營狀況和安全防范措施，實施財政資金使用情況監(jiān)管，以及協(xié)助相關(guān)部門核算和監(jiān)控企業(yè)成本等。 合同附件包含股東協(xié)議、公司章程、施工總承包合同、 PPP實施方案等。 6 項目實施機(jī)構(gòu)應(yīng)保確保項目能夠順利實施，并將項目實施所需審批辦理完畢，使項目推進(jìn)不存在政策瑕疵。 中國一冶集團(tuán)有限公司 作 為本項目中標(biāo)社會資本方，并通過與社會資本合作方簽署本合同的方式授予其在本項目項下的投資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)等權(quán)利。 “運(yùn)營年” 指運(yùn)營期內(nèi)任一公歷年度期間，但第一個運(yùn)營年的開始應(yīng)自開始商業(yè)運(yùn)營日開始，最后一個運(yùn)營年 的結(jié)束應(yīng)在運(yùn)營期的最后一日結(jié)束。 “融資完成” 指項目公司與貸款人簽署并遞交 所需的有效融資文件（包括滿足或放棄該融資文件要求的獲得首筆資金的每一前提條件），用以證明社會資本合作方為本項目獲得舉債融資所需的全部交易辦理完畢，同時社會資本合作方應(yīng)一并收到本合同和融資文件可能要求的股權(quán)投資人的認(rèn)股書（或股權(quán)出資）。并且，上述任何一種情況導(dǎo)致：（ i）適用于社會資本合作方或由社會資本合作方承擔(dān)的稅收、稅收優(yōu)惠或關(guān)稅發(fā)生任何變化；或 （ ii）對項目的融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)和移交的要求發(fā)生的任何變化。1 272 省道徐州至沛縣公路建設(shè)工程 PPP 項目 合同文本公示 2022 年 10 月 1 目 錄 第一章 總 則 ...................................................... 1 第 1條 . 術(shù)語定義和解釋 .............................................. 2 第 2條 . 合同背景和目的 .............................................. 4 第 3條 . 聲明和保證 .................................................. 5 第 4條 . 合同生效條件 ................................................ 5 第 5條 . 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序 .......................................... 6 第二章 合同主體 ................................................... 6 第 6條 . 政府主體 .................................................... 6 第 7條 . 社會資本主體 ................................................ 8 第三章 合作關(guān)系 .................................................. 12 第 8條 . 合作內(nèi)容 ................................................... 12 第 9條 . 合作期限 ................................................... 14 第 10條 . 排他性約定 ................................................ 14 第 11條 . 合作履約擔(dān)保 .............................................. 14 第四章 投資計劃及融資方案 ........................................ 16 第 12條 . 項目總投資 ................................................ 16 第 13條 . 投資控制責(zé)任 .............................................. 16 第 14條 . 融資方案 .................................................. 16 第 15條 . 融資成本及政府提供的其他投融資支持 ........................ 16 第 16條 . 投融資監(jiān)管 ................................................ 17 第 17條 . 投融資違約及其處理 ........................................ 17 第五章 項目前期工作 .............................................. 18 第 18條 . 前期工作內(nèi)容及要求 ........................................ 18 第 19條 . 前期工作任務(wù)分擔(dān) .......................................... 18 第 20條 . 前期工作經(jīng)費(fèi) .............................................. 20 第 21條 . 政府提供的前期工作支持 .................................... 20 2 第 22條 . 前期工作監(jiān)管 .............................................. 20 第 23條 . 前期工作違約及處理 ........................................ 21 第六章 工程建設(shè) .................................................. 21 第 24條 . 政府提供的建設(shè)條件 ........................................ 21 第 25條 . 進(jìn)度、質(zhì)量、安全及管理要求 ........................