【正文】 ............ 174 ....................................................... 175 ............................................. 176 20. 保險 .......................................................... 176 2補(bǔ)充條款 ...................................................... 176 第三節(jié) 合同附件格式 ........................................... 237 附件 1 合同協(xié)議書 ............................................... 237 附件 3 安全生產(chǎn)合同 ............................................. 240 附件 5 主要機(jī)械設(shè)備和試驗檢測設(shè)備最低要求 ....................... 244 附件 6 項目經(jīng)理委托書 ........................................... 245 附件 7 違約承諾函格式 ........................................... 246 附件 8 工程資金監(jiān)管協(xié)議格式 ...................................... 247 1 第一章 總 則 為保障 272省道徐州至沛縣公路建設(shè)工程 PPP項目的方式 建設(shè)運營的順利實施，保障公眾利益，維護(hù)社會資本合作方的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中華人民共和國江蘇省徐州市人民政府授權(quán)，本合同由 項目實施機(jī)構(gòu)： 徐州市交通運輸局 地址： 徐州市泉山區(qū)淮海西路 207號 被授權(quán)代表： 職務(wù)： 社會資本合作方： 中國一冶集團(tuán)有限公司 地址： 被授權(quán)代表： 職務(wù)： 于 2022年 月 日在中國江蘇省徐州市簽署。 “生效日期” 約定的合同生效日期。 “工作日” 指法定的工作日。 “社會資本合作方” 指通過招標(biāo)方式確定的項目公司 的社會資本方出資人。 “融資文件” 指與項目的融資或再融資相關(guān)的貸款協(xié)議、保函、外匯套期保值協(xié)議和其它文件，但不包括： 1）與股權(quán)投資人的認(rèn)購書或股權(quán)出資相關(guān)的任何文件，或 2）與提供履約保函和維護(hù)保函相關(guān)的文件。其中運營維護(hù)保函包含移交保函。 “運營月” 指運營期內(nèi)任一個公歷月期間，但第一個運營月的開始應(yīng)在開始運營日開始，最后一個運營月的結(jié)束應(yīng)在4 運營期的最后一日結(jié)束。 “不可抗力” 指不能預(yù)見、不能避免 并不能克服的客觀情況。待社會資本合作方按照股東協(xié)議和公司章程的約定與 徐州市政府授權(quán)的 ****政府方 在徐州市投資設(shè)立項目公司后，由項目公司與項目實施機(jī)構(gòu)通過補(bǔ)簽合同，全面承繼社會資本合作方在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)。 3． 2 社會資本合作方的聲明 社會資本合作方在此向項目實施機(jī)構(gòu)聲明，在生效日期： （ 1）社會資本合作方是依據(jù)中華人民共和國法律正式成立的合法機(jī)構(gòu)，具有簽署和履行本合同、其它項目合同和融資文件的法人資格和權(quán)利； （ 2）社會資本合作方已經(jīng)獲得應(yīng)在生效日期前 獲得的所有批準(zhǔn)； （ 3）如果社會資本合作方在此所作的聲明被證實在作出時存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該等不屬實聲明嚴(yán)重影響本合同項下項目的順利進(jìn)行，項目實施機(jī)構(gòu)有權(quán)終止本合同。 生效 社會資本合作方依本合同約定購買相關(guān)保險，且保單已經(jīng)生效。 本合同已由雙方法定代表人或各自正式授權(quán)的代表在本合同的文首注明的日期簽署，雙方愿受本合同約束。 第二章 合同主體 第 6條 . 政府主體 簽訂項目合同的政府主體，應(yīng)是具有相應(yīng)行政權(quán)力的政府，或其授權(quán)的實施機(jī)構(gòu)。 （一）權(quán)力 1）享有對項目建設(shè)審批權(quán)。 4）遇緊急情況 ，在可能嚴(yán)重影響公眾利益的情況下，可依法對項目公司者進(jìn)行臨時接管。 2）將該項目的政府付費納入財政年度預(yù)算。 7）其它政府應(yīng)承擔(dān)的義務(wù) （一）基本情況 現(xiàn)場監(jiān)督機(jī)構(gòu)是由項目實施機(jī)構(gòu)成立的現(xiàn)場監(jiān)督機(jī)構(gòu)或指定的相關(guān)職能部門，項目現(xiàn)場監(jiān)督機(jī)構(gòu)為 。 3）對項目公司建設(shè)期的每期工程計量支付款進(jìn)行審核、確認(rèn)，并對支付時效進(jìn)行監(jiān)督和管理。 2）協(xié)助項目公司辦理工程前期手續(xù)及協(xié)調(diào)處理地方事宜。 （二）義務(wù) （ 1）社會資本合作方在本合同簽署后二十日內(nèi)依據(jù)中華人民共和國法律及本合同的約定與政府授權(quán)的政府方股東正式成立項目公司，并按照合同要求繳納注冊資本金。 （ 5） 履行環(huán)境、地質(zhì)、文物保護(hù)及安全生產(chǎn)等義務(wù) ，接受主管部門對項目安全、服務(wù)、質(zhì)量的監(jiān)督檢查。 （ 9）社會資本合作方及項目公司不得將本項目轉(zhuǎn)包或分包，不得以子公司的形式建設(shè)、運營、維護(hù)和移交本項目。 （ 1）項目公司注冊資金、住所、組織形式等的限制性要求 注冊資本金：初始注冊資本金 1000萬元，其余按照如下的進(jìn)度完成出資安排。 ④ 在項目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程師下達(dá)開工令后第 18個月末，累計完成10 出資額度的 60%，雙方以各自的股權(quán)比例實繳。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：政府方股東占 49%（政府持股不計息不分紅 ） ，社會資本合作方占 51%。股東會作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；但增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或變更公司形式等重要事項需由全體股東一致通過。董事會對股東會負(fù)責(zé)。同時，政府方出 資代表委派的董事對影響公共利益或公共安 全的事項享有一票否決權(quán)。政府方出資代表和社會資本各委派一 名、職工代表大會推薦一名職工監(jiān)事。 決策機(jī)制： 股東會使下列職權(quán)： 1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬11 事項； 3)審議批準(zhǔn)董事會的報告； 4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； 6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8)對發(fā)行公司債券作出決議； 9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10)修改公司章程； 11)股東協(xié)議 (附件 1)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （ 3）項目公司股權(quán)、實際控制權(quán)、重要人事發(fā)生變化的處理方式。 （ 2） 第二種退出路徑為，經(jīng)實施機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，社會資本可將其在項目公司的股權(quán)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓，按照法定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序選擇受讓方 (即其他第三方社會資本 )，實現(xiàn)退出。 A在鎖定期內(nèi)，如發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權(quán)變更 : (a)當(dāng)國家政策發(fā)生變化時 。 （ 4）資產(chǎn)或特許權(quán)合同的轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)項目實施機(jī)構(gòu)事先書面同意，社會資本 合作方不得出讓、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押本項目的資產(chǎn)，也不得在上述資產(chǎn)、權(quán)利和利益上設(shè)置任何留置權(quán)或擔(dān)保權(quán)益或者以其它方式處置這些資產(chǎn)、權(quán)利或利益。 ②項目公司自完成融資交割之日起十五（ 15）個工作日內(nèi)，應(yīng)向項目實施機(jī)構(gòu)書面確認(rèn)融資交割完成，并提交所有已簽署的融資文件的復(fù)印件，以及項目實施機(jī)構(gòu)合理要求的證明融資交割已完成的任何其他文件。如項目公司未按本合同的約定完成項目的建設(shè)工作，則視為社會資本合作方對項目實施機(jī)構(gòu)的違約，由社會資本合作方向項目實施機(jī)構(gòu)承擔(dān)全部違約責(zé)任。應(yīng)遵守現(xiàn)行的勞動保護(hù)法規(guī)，尊重職工的權(quán)利和嚴(yán)格執(zhí)行安全法規(guī)及有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。 項目公司應(yīng)始終遵守有關(guān)公共衛(wèi)生和安全的適用法律法規(guī)及本合同的規(guī)定。 14 或者 2）因第三方的作為或不作為引起的 。項目合作期滿，土地使用權(quán)隨項目資產(chǎn)的移交一并交還政府。其中建設(shè)期 3年，運營期 10 年（包含試運行期 2年，運營維護(hù)期 8年 ） 。 第 10 條 . 排他性約定 無。 2）項目公司應(yīng)在竣工驗收期滿（ 30）日內(nèi)，提交符合要求的運營維護(hù)保函，作為其履行運營義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保。 履約保函的提取 1）如果發(fā)生本合同社會資本方未全部或部分履行其在合同項下的義務(wù)，且在項目實施機(jī)構(gòu)要求的期限內(nèi)未予補(bǔ)正，或未按本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任，項目實施機(jī)構(gòu)有權(quán)按照實際違約金額持保函向銀行提取相應(yīng)違約金，但提取違約金總額不得超過保函金 額。 項目實施機(jī)構(gòu)提取履約保函的權(quán)利不影響其在本合同項 下的其他權(quán)利，并且不應(yīng)解除社會資本方不履行維護(hù)本項目義務(wù)而對項目實施機(jī)構(gòu)所負(fù)的任何進(jìn)一步的責(zé)任和義務(wù)。融資 萬元，占總投資 70% 項目資本金結(jié)構(gòu)：政府出資 萬元，占項目資本金 49%。 第 14 條 . 融資方案 項目公司對在合作期內(nèi)投資和建設(shè)本項目設(shè)施所需資金（包括項目資本金和貸款）的獲得負(fù)全部責(zé)任。 如項目公司的實際融資成本低于政府方推薦的融資方案（如有）下的融資成本且二者均不高于中國人民銀行同期 5 年以上期基準(zhǔn)貸款利率下的融資成本，則政府方將就項目公司的實際融資成本與政府方推薦方案的融資成本之間的差額部分的 50%作為對項目公司的 獎勵。具體為： ①如項目 公司實際支付的貸款利息均低于“中國人民銀行 5年期以上貸款利率下的貸款利息”和“政府方推薦融資方案（如有）下的貸款利息”，則按照項目公司與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂的貸款協(xié)議下項目公司實際支付的貸款利率計算與支付。 2）項目實施機(jī)構(gòu)有權(quán)委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，作為政府方代表對社會資本方的日常投融資行為進(jìn)行監(jiān)管。 第 17 條 . 投融資違約及其處理 如果因社會資本合作方的原因?qū)е氯谫Y期限的延誤，社會資本合作方應(yīng)書面通知項目實施機(jī)構(gòu)，給予 30 天寬限期。 1）項目各職能部門成立應(yīng)急事項處置工作小組，在項目應(yīng)急處置管理工作中發(fā)揮主導(dǎo)作用。 第 19 條 . 前期工作任務(wù)分擔(dān) 為項目的順利開展和實施，項目實施機(jī)構(gòu)應(yīng)在計劃開工日前負(fù)責(zé)完成如下前期工作： 完成項目用地范圍內(nèi)的征地、拆遷及相關(guān)補(bǔ)償； 協(xié)調(diào)本項目的供電、供水等 配套設(shè)施； 辦理項目相關(guān)許可證件的報批工作； 完成項目的規(guī)劃、選址、可行性研究報告、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計以及工程概（預(yù)）算等工作，并組織上述文件的報審等工作，產(chǎn)生的前期費用計入項目總投資。 19 變更程序應(yīng)按國家和省、市的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，任何涉及工程范圍、規(guī)模及標(biāo)準(zhǔn)的變更必須報項目實施機(jī)構(gòu)同。產(chǎn)生費用計入項目總成本。 3）事件發(fā)生后，啟動應(yīng)急預(yù)案，靈活便捷的開展處置工作，在第一時間內(nèi)盡快上報相關(guān)組織。 第五章 項目前期工作 第 18 條 . 前期工作內(nèi)容及要求 前期工作包括但不限于項目建議書、規(guī)劃、選址、可行性研究報告、環(huán)評、衛(wèi)生與安全評價、社會穩(wěn)定分析與評鉆、節(jié)能評估、地質(zhì)勘察及項目審批等有關(guān)前期工作及設(shè)計。通過市政府指定機(jī)構(gòu)竣工財政決算審計確定的項目投資總額作為項目最終投資額。 如本項目在合 作期期內(nèi)享有國家或地方的優(yōu)惠政策、支持資金和其他形式的補(bǔ)貼，該等優(yōu)惠政策、支持資金和補(bǔ)貼所有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均歸項目實施機(jī)構(gòu)或政府指定機(jī)構(gòu)所有，如政府方將該等優(yōu)惠政策、支持資金和補(bǔ)貼用于項目公司，則政府方有權(quán)在向項目公司 /社會資本支付的政府付費中扣減相應(yīng)金額或者用以置換政府方股東的注冊資本出資金額。上述轉(zhuǎn)讓、出租、抵押、質(zhì)押或許可等即使獲得交通局的書面同意，也僅限于為本項目實施之目的，且不得影響項目的正常運營。各方應(yīng)為項目公司的融資提供協(xié)助。 項目建設(shè)期為三年，按建設(shè)進(jìn)度投入相應(yīng)資金。 第四章 投資計劃及融資方案 第 12 條 . 項目總投資 272省道徐州至沛縣公路建設(shè)工程 PPP 項目 總投資約 106400 萬元 。除非社會資本方在收到該等通知后七（ 7）個工作日內(nèi)向項目實施機(jī)構(gòu)全額支付上述擬提取的履約保函金額。 3）由項目實施機(jī)構(gòu)可接受的一家金融機(jī)構(gòu)出具保函，受益人為項目實施機(jī)構(gòu)。 1）社會資本方應(yīng)于 PPP合同生效之日起（ 30）日內(nèi)，提供符合要求的建設(shè)期履約保函，作為其履行建設(shè)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保。如提前完工，則鎖定運營期，并根據(jù)提前的時間，相應(yīng)調(diào)減合作年限。 政府方應(yīng)保證項目場地在移交給項目公司時未設(shè)置任何抵押或其他具有擔(dān)保性質(zhì)的負(fù)擔(dān)，且不存 在任何法律糾紛。 權(quán)屬 本項目資產(chǎn)歸屬于徐州市人民政府 （ 1）為明晰資產(chǎn)權(quán)屬，本項目建設(shè)用地使用權(quán)，由徐州市人民政府采用劃撥方式保障項目用地，并根據(jù)需要由市國土資源局辦理土地使用權(quán)證。 項目公司在項目設(shè)施的建設(shè)、運營和維護(hù)期間應(yīng)采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目設(shè)施周圍建筑物和居民區(qū)的干擾。 項目公司雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應(yīng)解除項目公司在本合同項下的任何義務(wù)。 項目公司在本項目的合作期內(nèi)必須接受政府有關(guān)部門及項目實施機(jī)