【正文】 ； （ 4）發(fā)行人將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競爭方； （ 5）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方； （ 6）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)； （ 7）控股股東及實際控制人今后不再進行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾。 初審征求意見 ? 征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見 ?無 保薦人持續(xù)督導(dǎo) ? 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 2個完整會計年度。 ? 或 :最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣 5,000萬元，最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 74 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （六）上市重組中對關(guān)聯(lián)交易的處理原則 1)合理選擇控股股東 2)收購股份吸收合并 3)出售股份稀釋股權(quán) 4)其他股權(quán)重組方式 75 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （六）上市重組中對關(guān)聯(lián)交易的處理原則 1)在公司章程等制度中按照對上市公司的要求 ， 明確關(guān)聯(lián)交易公允決策的權(quán)限 （ 股東會 、 董事會各自的權(quán)限 ） 、 程序 、 關(guān)聯(lián)股東 、 關(guān)聯(lián)董事的回避制度以及對公司和其他股東進行保護的內(nèi)容； 2)獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督職能和獨立發(fā)表意見 3)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正 、 公平 、 公開的原則 ， 定價應(yīng)按照與市場獨立第三方交易的標(biāo)準(zhǔn) ,無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易 ， 應(yīng)按照成本加合理利潤的原則定價 。對于公司享受的政府補貼、財政撥款，有關(guān)批準(zhǔn)中是否明確了該項政府補貼、財政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補貼或撥款的權(quán)屬、補貼或撥款的用途 。 2)改制時由于引進新股東進行增資原因?qū)е峦赓Y股份低于25%,則不用補稅 。 ：稅率一般為 17%； ：按不同行業(yè)稅率一般為 3%5%,娛樂業(yè)最高為 20%； 、 教育費附加： 按實繳流轉(zhuǎn)稅額 7%和 3%繳納； ： 避免在近三年內(nèi)被稅務(wù)部門處罰 ,影響順利上市 . 十、稅收繳納要合法 (二 )稅收繳納普遍存在問題 避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象 向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 ? 賬外賬 ? 轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫 ? 成本不配比結(jié)轉(zhuǎn) ? 虛假購物（有增值稅發(fā)票） ? 業(yè)主費用列入公司費用 ? 應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 ? 所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn) ? 個人所得稅未代扣代繳 ? 稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠 十、稅收繳納要合法 十、稅收繳納要合法 （三） 歷史上稅收不規(guī)范的處理 中國稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅 不合規(guī)情有可原，但無論如何，發(fā)行人不能將可能的風(fēng)險轉(zhuǎn) 嫁給新的投資者。 . 八、報表舞弊須防范 八、財務(wù)舞弊須防范 （一）財務(wù)舞弊的 兩大基本策略 1)夸大盈利或資產(chǎn) 2)縮小盈利或資產(chǎn) （二）財務(wù)舞弊的三大表現(xiàn)形態(tài) (資產(chǎn) )最大化 (資產(chǎn) )均衡化 (資產(chǎn) )最小化 八、財務(wù)舞弊須防范 （三）五大舞弊手法 (Bigbath charges (Creative acquisition accounting): ( Cookjar reserves) (Revenue recognition) (Materiality) 八、財務(wù)舞弊須防范 （四）七大財務(wù)騙術(shù) 八、財務(wù)舞弊須防范 （五）九大收入陷阱 ：透支未來收入 ：偽裝收入性質(zhì) ：歪曲分部收入 ：夸大收入規(guī)模 ：虛構(gòu)經(jīng)營收入 ：相互抬高收入 ：隱瞞關(guān)聯(lián)收入 ：篡改收入分配 ：儲備當(dāng)期收入 八、財務(wù)舞弊須防范 六、十大舞弊招數(shù) ： ： ： ： ： ： : : : : 防止財務(wù)舞弊的制度安排 一、公司內(nèi)部治理制度按排 /監(jiān)事與高管人員保證制度 防止財務(wù)舞弊的制度安排 二、外部治理制度安排 : 證券法 115條 /對上市公司信息披露進行監(jiān)督 。 收入確認(rèn)不規(guī)范問題 七、會計報表要真實 (二）會計政策要穩(wěn)健 : : : : 37 上市公司 1年以 內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 深交所部分上市公司壞帳準(zhǔn)備政策 上市公司簡稱 房屋建筑物 機器設(shè)備 (通用 ) 機器設(shè)備 (專用 ) 運輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、 10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七匹狼 20 510 510 10 5 10% 美欣達 530 58 58 510 58 38 35% 麗江旅游 1020 1015 1015 710 5 10% 巨輪股份 1535 10 10 8 5 7 5% 久聯(lián)發(fā)展 2040 520 520 8 0 達安基因 3035 510 35 0、 4% 華帝股份 20 10 10 5 5 10% 深交所部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 : 七、會計報表要真實 (三 )會計信息要完整 *不完整不真實會計信息的效應(yīng) 。 最近三個年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額 5千萬或營業(yè)收入累計超過 3億元； 創(chuàng)業(yè)板 ： 最近 2個年度連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于 1000萬； 或最近 1年凈利潤 500萬，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于30%； 主 板： *凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù) 創(chuàng)業(yè)板： *凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù) 24 五、財務(wù)條件要達標(biāo) （三）如何確認(rèn)盈利指標(biāo)？ 主板：最近三個年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額超過人民幣 5千萬 ,或者營業(yè)收入累積超過人民幣 3億元 。 . 9 二、改制重組要適當(dāng) (一 ) 改制 重組基本原則 10 二、改制重組要適當(dāng) (二 )基準(zhǔn)日選擇要合理 *凈資產(chǎn)規(guī)模多大？ *戰(zhàn)略投資者進入？ *審計期限 ? *合并數(shù)據(jù)還是母公司數(shù)據(jù) ? *凈資產(chǎn)審計數(shù)據(jù) ? *資產(chǎn)評估數(shù)據(jù) ? 11 三、法律問題要關(guān)注 （一）改制與設(shè)立階段法律問題 （二）股東層面法律問題 （三）企業(yè)經(jīng)營層面法律問題 （四）募集資金投向法律問題 三、法律問題要關(guān)注 （一） 改制與設(shè)立階段應(yīng)關(guān)注的法律問題 、集體企業(yè)改制為民營是否經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)？ ？是否經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易所進行交易？ ？ ？ ？尤其是涉及管理層受讓國企 集體企業(yè)改制的資產(chǎn)； 三、法律問題要關(guān)注 （二）股東層面法律問題 ？主要從股權(quán)比例作為認(rèn)定依據(jù)； 、職工持股會、信托持股需要清理