【正文】 平均值 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 增長(zhǎng)率 [%] 凈利潤(rùn)率 [%] 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 增長(zhǎng)率 [%] 凈資產(chǎn)收益率 [%] 2 7 53 1 31 65 15* 16 4 23 1 5 13 14 13 16 15 17 34 2 15 每股凈收益 [元 ] Lines 而且從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，因?yàn)檗r(nóng)業(yè)綜合業(yè)務(wù)受到了轉(zhuǎn)基因技術(shù)安全性等多種不確定因素的影響， 資本市場(chǎng)更看好醫(yī)藥保健業(yè)務(wù)，世界領(lǐng)先醫(yī)藥企業(yè)普遍專注并加強(qiáng)醫(yī)藥保健業(yè)務(wù)而將非相關(guān)業(yè)務(wù)剝離或出售 戰(zhàn)略性出售 /剝離 百時(shí)美施貴寶 BMS ? 2021年六月 , 伊卡璐給寶潔公司 ? 2021年六月， 78億美元收購(gòu)杜邦制藥業(yè)務(wù) 赫司特 Hochest ? 1999年八月 , 獸藥業(yè)務(wù)出售給 Akzo阿克蘇公司 法瑪西亞Pharmacia ? 1998年七月 , 出售 營(yíng)養(yǎng)食品業(yè)務(wù)給 Baxter公司 ? 因?yàn)槊仙蕉嫉霓r(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損， 2021年法瑪西亞宣布將剝離孟山都公司 安萬(wàn)特 Aventis ? 2021年底 出售農(nóng)業(yè)化學(xué)業(yè)務(wù)給拜耳 Bayer 家庭用品公司（ AHP) ? 2021年三月 出售植物防護(hù) 業(yè)務(wù)給巴斯夫 BASF 羅氏 Roche ? 2021年 剝離香料，香精業(yè)務(wù) 方案二 Lines 方案二 ： 集團(tuán)股份有限公司 (含金匯）上市，東湖高新股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技 , 聯(lián)合，同和轉(zhuǎn)讓給第三方，民本科技將成為兩大上市公司的控股股東 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團(tuán)股份上市 金匯藥業(yè) 區(qū)域銷售 子公司 Lines 方案 二 ： 集團(tuán)股份有限公司 (含金匯）上市，東湖高新股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技 , 嚴(yán)格意義上來(lái)講沒有法律上的障礙 分析 ?根據(jù)非上市的企業(yè) （ 集團(tuán) ） 或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東 ， 應(yīng)圍繞該上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 ， 不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似 ， 或在供應(yīng) 、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司的規(guī)定 ， 集團(tuán)股份有限公司作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務(wù)既不相同 ， 也不相似 （ 在實(shí)際審查過程中關(guān)于生物工程業(yè)務(wù)可以淡化處理 ), 也沒有在供應(yīng)、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易 , 故不違反法律規(guī)定 *： 專家訪談 : 國(guó)信證券，申銀萬(wàn)國(guó)，興業(yè)證券 ,國(guó)泰君安，競(jìng)天功誠(chéng)律師事務(wù)所 , 金誠(chéng)律師事務(wù)所 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團(tuán)股份上市 金匯藥業(yè) 銷售 子公司 Lines 集團(tuán)公司如果剝離聯(lián)合藥業(yè)，同和實(shí)業(yè)給第三方 , 對(duì)股東凈利益不造成影響 聯(lián)合藥業(yè) 同和實(shí)業(yè) ? 可以凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓聯(lián)合藥業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1000萬(wàn) , 轉(zhuǎn)讓股權(quán)同時(shí)要獲得相應(yīng)的一塊資產(chǎn)，故兩者正負(fù)相抵， 集團(tuán)凈資產(chǎn)額不受影響 ? 因?yàn)檗D(zhuǎn)讓帶來(lái)的收益為一次性收益，對(duì)企業(yè)每股收益不造成實(shí)質(zhì)性影響， 因而不會(huì)影響發(fā)行價(jià)格 ? 轉(zhuǎn)讓交易成本為 5000元 (轉(zhuǎn)讓價(jià)格萬(wàn)分之五的印花稅 ) ? 同和經(jīng)營(yíng)狀況不理想， 可以凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓同和股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 60萬(wàn) ,轉(zhuǎn)讓股權(quán)同時(shí)要獲得相應(yīng)的一塊資產(chǎn)，故兩者正負(fù)相抵， 集團(tuán)凈資產(chǎn)額不受影響 ? 因?yàn)檗D(zhuǎn)讓帶來(lái)的收益為一次性收益，對(duì)企業(yè)每股收益不造成實(shí)質(zhì)性影響， 因而不會(huì)影響發(fā)行價(jià)格 ? 轉(zhuǎn)讓交易成本為 300元 (轉(zhuǎn)讓價(jià)格萬(wàn)分之五的印花稅 ) ?聯(lián)合，同和按照凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后對(duì)集團(tuán)凈資產(chǎn)額不造成影響，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于一次性收益，不影響發(fā)行價(jià)格 , 轉(zhuǎn)讓成本總計(jì)為 5300元 , 可忽略不計(jì) , 所以聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)股東最終利益影響可以忽略不計(jì) 民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) 民本所持?jǐn)M上市公司股數(shù) 發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數(shù) 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小 Lines 除了職工股回購(gòu)的費(fèi)用 6800萬(wàn)之外， 方案二上市重組還需支付包括東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易費(fèi)用 ? 方案二所涉及到的額外成本是東湖高新股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易費(fèi)用 (交易面值的千分之一的過戶費(fèi)率 , 和轉(zhuǎn)讓價(jià)格萬(wàn)分之五的印花稅 ) – 東湖高新總股本 ，如轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)給民本，過戶費(fèi)用為 81640元 – 轉(zhuǎn)讓價(jià)格屬于企業(yè)內(nèi)部交易行為，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以適當(dāng)內(nèi)部控制。 重大股權(quán)變化的比例以擬上市公司合并報(bào)表為計(jì)算口徑 ， 主要指下列情況之一： 〔 一 〕 轉(zhuǎn)讓股權(quán)占擬上市公司轉(zhuǎn)讓后總股本的比例； （ 二 ） 擬上市公司增加或減少股本占擬上市公司變更后總股本的比例；但是依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤(rùn)送股 ， 或等比例縮股等情況除外 。在此基礎(chǔ)上，公司公開發(fā)行股本等于 25%而募集資金金額最大 (等于凈資產(chǎn)額的兩倍）為均衡狀態(tài) , 即達(dá)到最佳募集資金的效率 增資數(shù)未知為 x, 公開發(fā)行股數(shù)為未知為 y， 計(jì)算公式為： 募集資金： 公開發(fā)行股數(shù) x X 平均市盈率 (取 20倍最大值 ) = 擴(kuò)股后股本總額 (擴(kuò)股后凈資產(chǎn) ) x 2 股本最小攤?。? = 1/4 發(fā)行前一年凈利潤(rùn) 擴(kuò)股后股本總額 1 公開發(fā)行股數(shù) 擴(kuò)股后股本總額 + 公開發(fā)行股數(shù) Y X X 20 = ( + x) X 2 = 1/4 + x 2 Y ( + x) + Y x = Y = 金匯在原來(lái)凈資產(chǎn) ，公開發(fā)行股數(shù) 募集資金 ? 金匯增資擴(kuò)股前股本 ，假設(shè)金匯新增股本后凈利潤(rùn)為 (新增股本帶來(lái)的收益 ) Lines 在 市場(chǎng)價(jià)值的增加值的大小 發(fā)行前 發(fā)行后 增資后 , 發(fā)行前 RHK 占金匯股權(quán)比例 X=(*54%+*Y)/(+) 增資 億時(shí) RHK 投入比例 Y=(*)/ 發(fā)行后 RHK 占金匯總股本比例 Z=[(+)*X]/(++) 發(fā)行后民本占金匯總股本比例 Z39。=M(*54%*%) 金匯發(fā)行后市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 Q=*20*(*%*49%+*Y*%+*%*90%) 民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) 民本所持?jǐn)M上市公司股數(shù) 發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數(shù) 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小 1 民本市場(chǎng)價(jià)值 =每股股價(jià) *民本占有上市公司股數(shù) =每股收益 *市盈率 *民本所占上市公司股數(shù) 2 Lines 從凈現(xiàn)值角度來(lái)看，金匯增資 投入 83%比 投入 100%凈現(xiàn)值高 金匯增資 3 . 1 億（紅桃開投入 100% ） , 民本的現(xiàn)金流量的計(jì)算 [ 單位：萬(wàn)元 ]金匯增資 3 . 1 億（紅桃開投入 83% ） , 民本的現(xiàn)金流量的計(jì)算 [ 單位：萬(wàn)元 ]年份 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15年現(xiàn)金流出 2 6 6 7 1 6 0 0 6 0 0年現(xiàn)金流入 372 7821 2208 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610現(xiàn)金凈流量 ( 三十年計(jì)算） 2 6 6 7 1 2 2 8 7221 2208 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610N P V （凈現(xiàn)值） 6 0 0 0 .9年份 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15年現(xiàn)金流出 2 1 6 3 9年現(xiàn)金流入 3 0 8 .4 6492 1833 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166現(xiàn)金凈流量 ( 三十年計(jì)算） 2 1 6 3 9 3 0 8 .4 6492 1833 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166N P V （凈現(xiàn)值） 6 2 8 7 .3Lines 當(dāng)金匯增資 投入 83%,民本股東權(quán)益增加值最大為 , 同時(shí)金匯可以繼續(xù)享受外資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠 增資 3 .1 億時(shí) RHK 投入比例 54% 55% 57% 58% 60% 61% 62% 64% 65% 67% 68%增資后 , 發(fā)行前 RHK 占金匯股權(quán)比例 54% 55% 56% 57% 58% 59% 60% 61% 62% 63% 64%發(fā)行后 RHK 占金匯總股本比例 41% 41% 42% 43% 44% 44% 45% 46% 47% 47% 48%發(fā)行后民本占金匯總股本比例 34% 35% 35% 36% 37% 37% 38% 39% 39% 40% 40%發(fā)行后民本占金匯的股東權(quán)益 4 .3 8 4 .4 7 4 .5 5 4 .6 3 4 .7 1 4 .7 9 4 .8 7 4 .9 5 5 .0 3 5 .1 2 5 .2 0 發(fā)行后民本占金匯股東權(quán)益增加值 3 .8 1 3 .9 0 3 .9 8 4 .0 6 4 .1 4 4 .2 2 4 .3 0 4 .3 8 4 .4 6 4 .5 5 4 .6 3 金匯市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 1 1 .8 1 2 .0 1 2 .2 1 2 .5 1 2 .7 1 2 .9 1 3 .1 1 3 .3 1 3 .6 1 3 .8 1 4 .0 增資 3 .1 億時(shí) RHK 投入比例 69% 71% 72% 74% 75% 76% 78% 79% 81% 82% 83%增資后 , 發(fā)行前 RHK 占金匯股權(quán)比例 65% 66% 67% 68% 69% 70% 71% 72% 73% 74% 75%發(fā)行后 RHK 占金匯總股本比例 49% 50% 50% 51% 52% 53% 53% 54% 55% 56% 56%發(fā)行后民本占金匯總股本比例 41% 42% 42% 43% 44% 44% 45% 45% 46% 47% 47%發(fā)行后民本占金匯的股東權(quán)益 5 .2 8 5 .3 6 5 .4 4 5 .5 2 5 .6 0 5 .6 8 5 .7 6 5 .8 5 5 .9 3 6 .0 1 6 .0 9 發(fā)行后民本占金匯股東權(quán)益增加值 4 .7 1 4 .7 9 4 .8 7 4 .9 5 5 .0 3 5 .1 1 5 .1 9 5 .2 8 5 .3 6 5 .4 4 5 .5 2 金匯市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 1 4 .2 1 4 .4 1 4 .6 1 4 .9 1 5 .1 1 5 .3 1 5 .5 1 5 .7 1 6 .0 1 6 .2 1 6 .4 Lines 無(wú)論金匯增資前后，上市前后外資股的比例都最好不少于 25%, 這樣金匯可以保留外商投資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的身份繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠 外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則 第七十五條 （ 八 ） ： 外商投資舉辦的先進(jìn)技術(shù)企業(yè) ， 依照稅法規(guī)定免征；減征企業(yè)所得稅 期滿后仍為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的 ， 可以按照稅法規(guī)定的稅率延長(zhǎng)三年減半征收企業(yè)所得稅 (減半后的稅率低于 10%的按 10%的稅率計(jì)算納稅 ） 關(guān)于 設(shè)立 外商投資股份公司 。外國(guó)股東購(gòu)買并持有股份占有公司注冊(cè)資本２５％以上的企業(yè)法人 第六條 以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東 中華人民共和國(guó)公司法 １９９９年修正 ? 第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 關(guān)于 設(shè)立 外商投資股份公司 若干 問題的 暫行規(guī)定 () （三）上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應(yīng)不低于總股本的 25% 關(guān)于外商投資股份公司 有關(guān)問題的通知 五、外商投資股份有限公司境內(nèi)上市發(fā)行股票后外資比例低于總股本 25％的，應(yīng)繳回外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并按規(guī)定辦理有關(guān)變更手續(xù)。/= 發(fā)行價(jià)格（粗略估算） G=F*20= 募集資金金額 公開發(fā)行股數(shù) 股東權(quán)益值： J3=(D+I3)**%/(+H3) 發(fā)行之后民本享有的股東權(quán)益增加值為： K3=*% 市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 O=G**% 注釋 : 假設(shè)港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格均為 100萬(wàn) ,