如何開(kāi)好股東會(huì)與董事會(huì)(存儲(chǔ)版)
【正文】 他公司股份之對(duì)價(jià)；買(mǎi)回庫(kù)藏股；與員工簽訂認(rèn)股權(quán)契約；向股東會(huì)提出公司營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)重大變更之議案；選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)與常務(wù)董事；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理股息及紅利之分派時(shí)，以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權(quán)資本範(fàn)圍內(nèi)發(fā)行新股；控制公司與從屬公司的簡(jiǎn)易合併；聲請(qǐng)重整。206Ⅱ 準(zhǔn)用公司法 167。 – 議案表決時(shí)，經(jīng)主席徵詢出席董事無(wú)異議者，視為通過(guò)，其效力與表決通過(guò)同。 – 監(jiān)察人得列席董事會(huì)陳述意見(jiàn) (167。173） – 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書(shū)面記明提議事項(xiàng)及理由，請(qǐng)求董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)，該請(qǐng)求提出後十五日內(nèi)，董事會(huì)不為召集之通知時(shí)，股東得報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。 ? 股東會(huì)由董事會(huì)召集者 – 董事長(zhǎng)為股東會(huì)主席。對(duì)於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會(huì)之召集通知得於開(kāi)會(huì)三十日前；股東臨時(shí)會(huì)之召集通知得於開(kāi)會(huì)十五日前，以公告方式為之 股東會(huì)的運(yùn)作 — 召集程序 (二 ) ? 召集事由的載明 – 改選董事、監(jiān)察人、變更章程、公司解散、合併、分割、公司重大營(yíng)業(yè)或資產(chǎn)變更事項(xiàng)，應(yīng)在召集事由中列舉，不得以臨時(shí)動(dòng)議提出。 187。董事、監(jiān)察人之選舉，應(yīng)載明採(cǎi)票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。 – 最高法院六十五年臺(tái)上字第一四一○號(hào)判例認(rèn)為：公司雖未印發(fā)委託書(shū)，股東仍可自行書(shū)寫(xiě)此項(xiàng)委託書(shū)，委託他人代理出席，公司未印發(fā)委託書(shū)並非股東會(huì)之召集程序有何違反法令，不得據(jù)為訴請(qǐng)撤銷決議之理由。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 股東表決權(quán)的計(jì)算 ? 除信託事業(yè)或經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之股務(wù)代理機(jī)構(gòu)外，一人同時(shí)受二人以上股東委託時(shí)，其代理之表決權(quán)不得超過(guò)已發(fā)行股份總數(shù)表決權(quán)之百分之三，超過(guò)時(shí)其超過(guò)之表決權(quán)，不予計(jì)算 (公司法 167。但其表決權(quán)之行使，仍以其所持有之股份綜合計(jì)算。1821Ⅱ 規(guī)定：「公司應(yīng)訂定議事規(guī)則。發(fā)言內(nèi)容與發(fā)言條記載不符者，以發(fā)言內(nèi)容為準(zhǔn)。如其中一案已獲通過(guò)時(shí)，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 ?！?提案人連同附議人代表之股權(quán)，應(yīng)達(dá)已發(fā)行股份表決權(quán)總數(shù)百分之 或 股。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 股東發(fā)言的處理 ? 出席股東發(fā)言前，須先填具發(fā)言條載明發(fā)言要旨、股東戶號(hào) (或出席證編號(hào) ) 及戶名，由主席定其發(fā)言順序。原審以議事規(guī)則既 經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，即與章程具有同一之效力，進(jìn)而認(rèn)系爭(zhēng)股東會(huì)決議違 反議事規(guī)則之規(guī)定，被上訴人得據(jù)以請(qǐng)求撤銷，非無(wú)可議。180)。 – 二、不得利用他人名義為之。 187。超過(guò)轉(zhuǎn)投資之限制、公司資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)的重大變更、解任董監(jiān)事、董事競(jìng)業(yè)之許可、以發(fā)行新股方式分派股息及紅利、公積轉(zhuǎn)增資、變更章程、公司解散、合併或分割、私募有價(jià)證券等 股東會(huì)的運(yùn)作 — 決議方式 (三 ) ? 議案經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無(wú)異議者，視為通過(guò)，其效力與投票表決同；有異議者，應(yīng)採(cǎi)取投票方式表決。175） 187。股東常會(huì)：三十日前（對(duì)於持有無(wú)記名股票者，應(yīng)於四十五日前公告之） 187。245Ⅰ ) 。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (一 ) ? 原則上應(yīng)由 董事會(huì) 召集之（公司法 167。 ? 公司法於九十年修正時(shí)，增訂下列規(guī)定： – 董事會(huì)之召集，應(yīng)載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 (167。 – 會(huì)議進(jìn)行中，主席得酌定時(shí)間宣布休息或協(xié)商。178)。 – 三分之二以上董事之計(jì)算，係包含本數(shù)三分之二在內(nèi) 。 – 違反此規(guī)定而為委任時(shí)，不生委託出席之效力 ? 董事居住國(guó)外者，得以 書(shū)面 委託居住國(guó)內(nèi)之 其他股東 ，經(jīng)常代理出席董事會(huì)。204)。 ? 無(wú)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長(zhǎng)未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。 187。 – 常務(wù)董事於董事會(huì)休會(huì)時(shí)，依法令、章程、股東會(huì)決議及董事會(huì)決議，以集會(huì)方式經(jīng)常執(zhí)行董事會(huì)職權(quán)（公司法 167。 ? 對(duì)決議結(jié)果無(wú)影響的情形 – 股東會(huì)不採(cǎi)原定之表決方式，而採(cǎi)其他表決方式，僅屬?zèng)Q議行使方式之違反，對(duì)決議結(jié)果並無(wú)影響。若違反法令的規(guī)定，可能有下述效果： – 股東會(huì)之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時(shí)，股東得自決議之日起三十日內(nèi)，訴請(qǐng)法院撤銷其決議 (公司法 167。 – 決議超過(guò)轉(zhuǎn)
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