【正文】 公司主要的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 對(duì)于上述風(fēng)險(xiǎn)，公司的對(duì)策為： 哈三電公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~較大，具有較強(qiáng)償債能力，可較快地減少自身債務(wù)余額。 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū) 1124 對(duì)于熱費(fèi)回收問(wèn)題，本公司的對(duì)策： 首先，加大宣傳工作力度，使廣大用戶意識(shí)到熱也是一種商品，也要按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則實(shí)行等價(jià)交換，用熱交費(fèi)是用戶的義務(wù)。在此基礎(chǔ)上按凈資產(chǎn) 15億元折合該部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 。雖然哈三電廠在裝機(jī)容量、管理水平等方面都具有較明顯的優(yōu)勢(shì)，但由于黑龍江省電力市場(chǎng)供給相對(duì)過(guò)剩的矛盾難以在短期內(nèi)明顯改觀（近兩年全省平均機(jī)組利用小時(shí)僅在 4100小時(shí)左右，機(jī)組開(kāi)工率最低時(shí)只有 50%左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于發(fā)電機(jī)組正常情況下年平均利用小時(shí)達(dá) 5500小時(shí)左右的水平），盈利能力有待提高，公司的股權(quán)投資存在不能取得 預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。 1承銷方式：由本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的主承銷商華夏證券股份有限公司組織的承銷團(tuán)余額包銷。 本次發(fā)行已經(jīng)本公司 2020年 7月 2日召開(kāi)的三屆十四次董事會(huì)會(huì)議以及 2020年 8月 6日召開(kāi)的三屆十五次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng) 2020年 9月 10日召開(kāi)的公司 2020年 度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 本公司最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（根據(jù)經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的本公司財(cái)務(wù)報(bào)告）如下所示： 項(xiàng)目 單位 2020年 2020年 2020年 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 元 1,124,660, 1,188,046, 807,498, 凈利潤(rùn) 元 249,090, 281,644, 228,215, 總資產(chǎn) 元 3,605,285, 3,495,309, 3,297,266, 股東權(quán)益 元 3,024,750, 2,887,786, 2,740,694, 每股凈資產(chǎn) 元 調(diào)整后每股凈資產(chǎn) 元 加權(quán)平均每股收益 元 /股 加權(quán)平均每股收益 （扣除非經(jīng)常性損益） 元 /股 凈資產(chǎn)收益率（攤?。? % 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 % 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益） % 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 元 資產(chǎn)負(fù)債率 % 注 1：以上數(shù)據(jù)均為按 2020年合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑調(diào)整的數(shù)據(jù)。 轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)點(diǎn)向下修正條款： 在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)的三個(gè)時(shí)點(diǎn)，發(fā)行人將按照一定的公式自動(dòng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格（詳見(jiàn)后文“五、（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)點(diǎn)向下修正條款”）。 黑龍江省牡丹江第二發(fā)電廠原系國(guó)有獨(dú)資電廠，其建設(shè)用地原是無(wú)償劃撥方式取得的，由于電力體制改革的原因，目前本公司尚未辦理其使用的牡丹江市陽(yáng)明區(qū)樺林路 2,305,。 根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 本次募集資金投向項(xiàng)目之一，即收購(gòu)黑龍江省華富電力投資有限公司（該公司持有本公司 %的股權(quán)，為本公司第四大股東）持有的哈爾濱第三發(fā)電有可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū) 113 限責(zé)任公司 %的股權(quán)項(xiàng)目，經(jīng)雙方商定按收益現(xiàn)值法確定此次收購(gòu)價(jià)格為 億元， 該價(jià)格高 于本公司收購(gòu)華融資產(chǎn)管理公司持有的哈三“債轉(zhuǎn)股”股權(quán)項(xiàng)目的價(jià)格，因此該項(xiàng)目投資收益率低于華融“債轉(zhuǎn)股”股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目。 轉(zhuǎn)股價(jià)格特別向下修正條款： 在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，在一定條件下，公司董事會(huì)可按一定幅度向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，發(fā)行日起兩年后，公司股東大會(huì)可按一定程序向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格（詳見(jiàn)后文“五、（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格特別向下修正條款”）。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說(shuō)明書(shū)全文。 （三）募集資金用途 本次可轉(zhuǎn)債募集資金擬用于以下六個(gè)項(xiàng)目： 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū) 1115 項(xiàng)目一：投資 15, 項(xiàng)目二：投資 14, 項(xiàng)目三：投資 13, 項(xiàng)目四：投資 4,925萬(wàn)元用于牡丹江第二發(fā)電廠供熱廠內(nèi)配套更新改造一期工程，投資 4,827萬(wàn)元用于牡丹江第二發(fā)電廠供熱廠內(nèi)配套更新改造二期工程 項(xiàng)目五：投資 有的哈爾濱第三發(fā)電有限責(zé)任公司 %股權(quán) 項(xiàng)目六：投資 15,553萬(wàn)元用于收購(gòu)華融資產(chǎn)管理公司持有的哈爾濱第三發(fā)電有限責(zé)任公司 “債轉(zhuǎn)股”股權(quán) 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū) 1116 三、本次發(fā)行概況 本募集說(shuō)明書(shū)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和 國(guó)證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 12號(hào) —— 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號(hào) —— 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》、《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》等國(guó)家法律、法規(guī)及本公司的實(shí)際情況編寫(xiě)。 發(fā)行對(duì)象：原社會(huì)公 眾股股東、其他社會(huì)公眾投資者、證券投資基金和其它機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)禁止購(gòu)買者除外）。 （一）募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 本次募集資金投向包括哈爾濱第三發(fā)電有限責(zé)任公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目和牡丹江第二發(fā)電廠供熱改造相關(guān)項(xiàng)目。參照哈三電公司 2020年 6月 30日資產(chǎn)狀況，雙方 認(rèn)同的哈三電公司資產(chǎn)的整體價(jià)值在 60— 70億元之間，經(jīng)過(guò)多次談判雙方把哈三電公司資產(chǎn)的總價(jià)值確定為 65億元（約折合每千瓦造價(jià) 4060元，考慮到哈三約 8成的成新率，仍低于新建火電機(jī)組每千瓦造價(jià)約 60007000元水平，資料來(lái)源：2020年黑龍江電力年鑒），其中含 50億元負(fù)債。 對(duì)于牡丹江第二發(fā)電廠供熱工程，公司取得了牡丹江市政府的大力支持，牡丹江市政府的會(huì)議紀(jì)要已經(jīng)明確在今后幾年內(nèi)為牡二電廠提供牡丹江市的 800萬(wàn)平米的供熱區(qū)域，可見(jiàn)項(xiàng)目投 產(chǎn)后的市場(chǎng)是有一定保障的。截至 2020年底，哈爾濱第三發(fā)電有限責(zé)任公司總資產(chǎn)達(dá) ，總負(fù)債達(dá) ，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)%，其高負(fù)債額和高負(fù)債率將使公司的投資收益具有 一定不確定性。根據(jù)我國(guó)最近幾年實(shí)施積極的財(cái)政政策和穩(wěn)健的貨幣政策的政策取向，預(yù)計(jì)今后幾年利率仍將處于較低的水平，從而有助于減輕哈三電公司的利息負(fù)擔(dān)。 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)過(guò)于單一的風(fēng)險(xiǎn) 本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)目前集中于電力生產(chǎn)方面 ,雖然公司已逐步開(kāi)始投資于電力高科技、環(huán)保等電力相關(guān)行業(yè) ,但到目前為止公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入絕大部分來(lái)源于售電所得 ,因此若公司在電力生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面發(fā)生重大問(wèn)題 ,將嚴(yán)重影響到本公司的收益 ,故存在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)過(guò)于 單一的風(fēng)險(xiǎn)。 憑借本次募集資金投向的供熱項(xiàng)目，公司進(jìn)入熱電聯(lián)產(chǎn)領(lǐng)域，將為公司開(kāi)拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 對(duì)市場(chǎng)供求的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)國(guó)家電力產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策，“十五”期間乃至今后十年內(nèi)，黑龍江省沒(méi)有規(guī)劃上馬新的常規(guī)火電項(xiàng)目，還將關(guān)閉一批小火電機(jī)組；而隨著區(qū)域內(nèi)經(jīng)濟(jì)的回升，用電需求也呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)的勢(shì)頭；隨著電力體制改革的進(jìn)一步深入，省間電量交換的壁壘被打破，東北和華北電網(wǎng)的聯(lián)網(wǎng)，黑龍江省將向省外輸出更多電力。由于公司是國(guó)家電力公司所屬的在黑龍江省的唯一上市公司，在發(fā)電計(jì)劃、機(jī)組調(diào)度、電量結(jié)算等方面一直得到大股東乃至國(guó)家電力公司的大力支持。中國(guó)華電集團(tuán)公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院同意進(jìn)行國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司的試點(diǎn)，按集團(tuán)模式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，在國(guó)家計(jì)劃中單列。相應(yīng)地，我公司的控股股東將變更為中國(guó)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū) 1130 華電集團(tuán)公司，存在大股東變更的風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)華電集團(tuán)明確將配合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，盡快將其持有的哈三電公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并在其他方面支持公司的發(fā)展。本公司欲利用本次募集資金收購(gòu)哈爾濱第三發(fā)電廠的部分股權(quán)，而哈三的四臺(tái)機(jī)組中兩臺(tái) 60萬(wàn)千瓦的大型機(jī)組是引進(jìn)吸收美國(guó)西屋公司技術(shù)并進(jìn)行優(yōu)化設(shè)計(jì)的首批國(guó)產(chǎn)化大型機(jī)組，也是目前我國(guó)國(guó)產(chǎn)單機(jī)容量最大的火電機(jī)組。牡二電廠 14號(hào)機(jī)組的單機(jī)容量雖然不占優(yōu)勢(shì)，但公司通過(guò)加強(qiáng)管理，不斷采用先進(jìn)的技術(shù)對(duì)機(jī)組進(jìn)行技術(shù)改造，提升了機(jī)組的自動(dòng)化程度和運(yùn)行效率。與本公司主要發(fā)電機(jī)組配套的環(huán)保設(shè)施均按當(dāng)時(shí)國(guó)家污染物排放標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)并已通過(guò)有關(guān)環(huán)保部門驗(yàn)收。 （十）政策風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 電力工業(yè)屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè) ,國(guó)家給予電力工業(yè)等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)以政策傾斜 ,大力支持電力工業(yè)的發(fā)展。而且隨著本公司對(duì)哈三電公司股權(quán)收購(gòu)的完成，本公司控制的機(jī)組總?cè)萘繉⒊^(guò)黑龍江省總火電機(jī)組容量的 20％，規(guī)模效益得以進(jìn)一步發(fā)揮，增強(qiáng)本公司抵御政策性風(fēng)險(xiǎn)的能力。 對(duì)于上述風(fēng)險(xiǎn)，公司的對(duì)策為： 本期轉(zhuǎn)債設(shè)置了六個(gè)月的禁止轉(zhuǎn)股期，已經(jīng)給公司效益的提高提供了一定的緩沖期。而隨著可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大、品種的不斷增加，可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)將可能出現(xiàn)專業(yè)的投資者群體，從而為可轉(zhuǎn)債價(jià)值的充分挖掘提供良好前提。如果公司的股票價(jià)格明顯高于當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，則可轉(zhuǎn)債價(jià)格的走勢(shì)接近于公司的股票走勢(shì)； 如果公司的股票價(jià)格明顯低于當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，則可轉(zhuǎn)債價(jià)格主要由市場(chǎng)利率、票面利率及回售條款等與純粹債券價(jià)值相關(guān)的因素決定；如果公司的股票價(jià)格與當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格接近，則可轉(zhuǎn)債價(jià)格走可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū) 1135 勢(shì)處于兩者之間。 對(duì)于上述風(fēng)險(xiǎn)，公司的對(duì)策為： 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū) 1134 為促進(jìn)本次可轉(zhuǎn)債的順利轉(zhuǎn)股，公司從條款設(shè)計(jì)、項(xiàng)目選擇等多方面進(jìn)行考慮，并將加強(qiáng)公司的經(jīng)營(yíng)管理力爭(zhēng)使公司業(yè)績(jī)適當(dāng)增長(zhǎng)，為投資者創(chuàng)造良好的轉(zhuǎn)股條件。而本公司大部分發(fā)電指標(biāo)仍處在計(jì)劃體制之內(nèi)，市場(chǎng)化改革有可能影響到本公司未來(lái)的收益。隨著公司發(fā)電規(guī)模不斷增長(zhǎng) ,公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行當(dāng)?shù)丨h(huán)保要求 ,積極進(jìn)行設(shè)備投入及改造。近三年機(jī)組的平均等效可用率在 95%以上，非計(jì)劃停運(yùn)次數(shù)在 3次以下，沒(méi)有發(fā)生重大安全事故。而牡二電廠近 10年來(lái)的機(jī)組平均運(yùn)行小時(shí)只有 5427小時(shí)，只相當(dāng)于設(shè)計(jì)年運(yùn)行小時(shí)的 77%；4臺(tái) 10萬(wàn)千瓦機(jī)組自投產(chǎn)以來(lái)的平均累計(jì)運(yùn)行小時(shí)只有 120,303小時(shí)，距 180,000小時(shí)的設(shè)計(jì)壽命還有 59,697小時(shí)。 另外，該 4臺(tái) 10萬(wàn)千瓦機(jī)組均建成于上世紀(jì) 80年代，至今的平均運(yùn)行年限在20年左右，從理論上講其平均剩余運(yùn)行年限還有 5年左右，存在剩余運(yùn)行時(shí)間較短的風(fēng)險(xiǎn)。待獲得上述批復(fù)文件，法律方面沒(méi)有障礙后，公司將與上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司聯(lián)系辦理具體的股權(quán)變更事宜。本公司對(duì)該土地使用權(quán)應(yīng)不具有法律和政策的障礙。 根據(jù)國(guó)務(wù)院出臺(tái)的電力體制改革方案，黑龍江省電力公司持有的本公司股權(quán)將劃轉(zhuǎn)給中國(guó)華電集團(tuán)公司，待正式手續(xù)辦理完畢后，屆時(shí)本公司與黑龍江省電力有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系將解除，以后本公司與其的售電業(yè)務(wù)將不再是關(guān)聯(lián)交易。本公司控股股東黑龍江省電力有限公司既擁有電網(wǎng)資產(chǎn)又擁有電廠資產(chǎn) ,故與本公司存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 電力市場(chǎng)不夠發(fā)達(dá)造成的影響 由于國(guó)內(nèi)目前尚未形成一個(gè)統(tǒng)一的電力市場(chǎng) ,電網(wǎng)管理以省網(wǎng)為實(shí)體獨(dú)立核算 ,東北電網(wǎng)與華北電網(wǎng)雖已聯(lián)網(wǎng)，但向省外輸出電量只占很小比例，這造成目前公司銷售市場(chǎng)主體是黑龍江省 ,所以公司售電量的增長(zhǎng)受到一定限制。 針對(duì)上網(wǎng)電量及電價(jià)水平的限制 針對(duì)政府限制電價(jià)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) ,本公司將密切研究、跟蹤國(guó)家 及省內(nèi)有關(guān)電價(jià)制訂方面的政策法規(guī) ,并進(jìn)一步提高電廠管理水平以進(jìn)一步降低發(fā)電成本。據(jù)測(cè)算，在其他條件不變的情況下，燃煤價(jià)格每上漲 1元，公司現(xiàn)有電廠成本約增加 230萬(wàn)元，公司凈利潤(rùn)約下降 200萬(wàn)元。隨著競(jìng)價(jià)上網(wǎng)的實(shí)施，其機(jī)組利用小時(shí)數(shù)將逐步提高，可以用于還貸的資金將繼續(xù)增加。 最后，依靠政府行政力量和法律手段。 牡丹江第二發(fā)電廠供熱工程所面向的牡丹江市供熱市場(chǎng)目前已有牡丹江熱電總公司、牡丹江第三熱電廠等兩個(gè)集中供熱主體，目前二者供熱范圍總和約為 560萬(wàn)平方米，占到牡丹江市總供熱范圍的 50％左右，其余 1000萬(wàn)平方米仍由區(qū)域鍋爐或分散鍋爐供熱。哈三電廠目前的機(jī)組利用小時(shí)數(shù)低于全省平均水平是原有的電量計(jì)劃分配體制造成的，而非自身的因素。 本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請(qǐng)安排本次發(fā)行轉(zhuǎn)債盡早上市，網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行部分同時(shí)上市流通。 （一）本次發(fā)行的基本情況 發(fā)行總額： 800,000,000元 票面金額及發(fā)行價(jià)格：每張債券面值 100元 ,共計(jì) 800萬(wàn)張，按面值平價(jià)發(fā)行 期限：五年 利息及支付辦法： %，利息每年支付一次。 轉(zhuǎn)股期：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起六個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日