【正文】 ....... 85 安道永華的行業(yè)評價 ................................................................................................ 86 安道永華的運作模式 ................................................................................................ 91 安道永華內(nèi)部治理結(jié) 構(gòu) ............................................................................................. 93 安道永華的精英團隊 ................................................................................................ 97 安道永華的律所文化 ................................................................................................ 98 安道永華承擔(dān)的社會責(zé)任 ....................................................................................... 101 安道永華合作伙伴 .................................................................................................. 102 政府機關(guān)、事業(yè)單位合作伙伴 ......................................................................... 103 房地產(chǎn)和工程類合作伙伴 ................................................................................ 104 金融類合作伙伴 .............................................................................................. 104 交通運輸系統(tǒng)合作伙伴 ................................................................................... 105 其他類型企業(yè)合作伙伴 ................................................................................... 105 安道永華提供法律服務(wù)的相關(guān)業(yè)績 ......................................................................... 106 為政府機關(guān)及事業(yè)單位提供法律服務(wù)的相關(guān)業(yè)績 ............................................. 106 為企業(yè)提供公司法務(wù)綜合支持服務(wù)的相關(guān)業(yè)績 ................................................ 106 為大型項目提供項目法務(wù)綜合支持服務(wù)的相關(guān)業(yè)績 ......................................... 109 附表：安道永華 20212021 年法律服務(wù)重要業(yè)績一覽表 ........................................... 113 法律服務(wù)計劃書 前 言 1 致廣州市天譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 廣東安道永華律師事務(wù)所 (下稱“安道永華” )非常榮幸進入廣州市天譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的常年法律顧問備選名單，并與 貴公司 相關(guān)人員進行了初步會談和接觸，獲得進一步與貴公司及下屬企業(yè)合作的機會。 “ 律師團 ” 系指廣東安道永華律師事務(wù)所指派的為特定國內(nèi)外公司、企業(yè)及其他商業(yè)運營機構(gòu)提供公司法務(wù)綜合支持服務(wù)的律師、顧問、律師助理及其他工作人員。安道永華保留在法律服務(wù)過程中根據(jù)貴公司 的實際情況進一步調(diào)整和完善法 律服務(wù)計劃書的權(quán)利。對此 ， 業(yè)內(nèi)已有共識，不再贅述。 近年來，一線房地產(chǎn)企業(yè)之間的合作溝通日趨加強，一線房地產(chǎn)企業(yè)之間也出現(xiàn) 了各種形式的項目合作。 據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，全國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)直接使用金融機構(gòu)資金 (含按揭貸款 )占全部開發(fā)建設(shè)資金比例達 50%以上，拖欠占用施工企業(yè)資金占比 30%，平均資產(chǎn)負債率為 73%，比工業(yè)企業(yè)高出 16 個百分點。通過引進信用公司、基金、投行、房地產(chǎn)經(jīng)營公司等戰(zhàn)略合作伙伴，提升房地產(chǎn)項目的開發(fā)能力和管理能力。 因此，房地產(chǎn)行業(yè)對于政策、法律及行政監(jiān)管的發(fā)展動向應(yīng)有清醒的認識和把握，做到心中有數(shù)， 順勢而為。現(xiàn)簡要闡述如下： 公司是商業(yè)活動中最為重要的商事主體。公司在商業(yè)活動中，將面 對各種各樣的商業(yè)風(fēng)險，有些商業(yè)風(fēng)險如同自然人面對的意外事故，對公司將造成突然性或致命性的打擊；而大多商業(yè)風(fēng)險如同自然人面對的疾病，在慢慢侵蝕公司的健康機體，最終導(dǎo)致公司的衰退或退出。需要強調(diào)的是，公司必須在國家宏觀經(jīng)濟控制，行業(yè)監(jiān) 督與管理下，根據(jù)公司自身特點和發(fā)展階段，嚴格在法律框架下，從戰(zhàn)略發(fā)展的角度對公司法律風(fēng)險管理進行規(guī)劃和實踐，這是公司必須持之以恒的一項長期而艱巨的工作?？偡深檰栐诠?內(nèi)部享有總師級待遇且享有和承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和責(zé)任，全面負責(zé)和統(tǒng)籌公司的法律風(fēng)險管理。公司規(guī)模較大，法律事務(wù)較多的公 司多設(shè)有專門的法務(wù)部門，負責(zé)公司的法律風(fēng)險管理并具體負責(zé)公司的法律事務(wù)。 內(nèi)部實現(xiàn)模式的主要特點 公司法律風(fēng)險管理內(nèi)部實現(xiàn)模式是一種比較保守的風(fēng)險管理模式，該模式與公司本身的契合度比較高，公司的控制度亦較強，這是突出的優(yōu)勢。選擇這一風(fēng)險管理形式的公司通常是具有相當(dāng)規(guī)模，法律事務(wù)相對較為繁雜，且法律風(fēng)險管理難度較大的公司。律師事務(wù)所基于社會聲譽、經(jīng)濟利益以及執(zhí)業(yè)風(fēng)險的考慮，其內(nèi)部對法律服務(wù)質(zhì)量有較高的要求， 法律服務(wù)質(zhì)量較有保障；特別值得注意的是，提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所和律師受公司意志和機制支配和制約的可能性較小，可較好的實現(xiàn)法律專業(yè)意見的獨立性。 交叉實現(xiàn)模式的主要特點 公司法律風(fēng)險管理的交叉實現(xiàn)模式可以形成一種內(nèi)外互為補充的風(fēng)險管理機制，綜合了公司法律風(fēng)險管理內(nèi)部實現(xiàn)模式和外部實現(xiàn)模式的優(yōu)勢，并避免了二者的不足，很多公司將其視為最理想化的公司法律風(fēng)險管理模式。 三、公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行有效的公司法律風(fēng)險管理制度 公司法律風(fēng)險管理制度是公司法律風(fēng)險管理體系的關(guān)鍵要素，相關(guān)制度的建立、完善和執(zhí)行是公司法律風(fēng)險管理體系有效運行的靈魂。 法律服務(wù)計劃書 服務(wù)方案 19 再比如，在工程合同的執(zhí)行過程中，由于施工現(xiàn)場情況較為復(fù)雜，合同約定的工程量 經(jīng)常會發(fā)生變更，工程量的變更必然會導(dǎo)致工程價款的變化，這實際上不僅涉及到了合同的執(zhí)行問題，更涉及到了合同的變更問題，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)納入法律風(fēng)險管理的范疇。因此，只有具有豐富的公司法律服務(wù)經(jīng)驗的律師事務(wù)所和律師才具備制定公司法律風(fēng)險管理制度的基本素質(zhì)，才可以組織或協(xié)調(diào)公司法律風(fēng)險管理制度起草小組或機構(gòu)完成公司法律風(fēng)險管理制度的建立工作。該公司前總裁陳久霖成為第一個因觸犯國外法律而被判刑的中國在海外掛牌上市公司的總裁，在新加坡被判四年零三個月監(jiān)禁，相關(guān)主要責(zé)任人在國內(nèi)也 受到了黨紀和政紀處分，該事件最終以中國航油進行重組而宣告落幕，但數(shù)億美元的直接損失已經(jīng)無可挽回，其他損失根本無法計算，是哪些原因造成了今天的局面？這一結(jié)果是偶然的，還是必然的？ 經(jīng)濟界及輿論多將監(jiān)管缺失作為中國航油巨虧事件的主要原因，雖有道理，但忽略了中國航油公司內(nèi)部風(fēng)險管理機制缺失這一重要原因。實際上，如果該公司具備完善的法律風(fēng)險管理制度并確實予以執(zhí)行，對收購活動進行必要的盡職調(diào)查，相關(guān)的法律風(fēng)險是可以輕而易舉被發(fā)現(xiàn)的。從目前 的法律環(huán)境來看，公司制定標準合同體系是大勢所趨，是公司生存和發(fā)展的必然選擇。擬定格式合同是非常復(fù)雜的，公司既要考慮市場因素，又要考慮法律因素，一般公司不會對偶爾發(fā)生的合同情形擬定格式合同，而僅會對集中發(fā)生的合同情形擬定格式條款。在合同談判中，公 司與合同相對人進行協(xié)商，但一般相關(guān)的預(yù)制條款也是沒有變更余地的。標準合同體系的構(gòu)建同樣是一個技術(shù)含量非常高的法律活動，在構(gòu)建過程中應(yīng)當(dāng)注意以下問題： 合同制定需由律師事務(wù)所組成專班負責(zé) 公司制定的合同必須受《合同法》等法律法規(guī)調(diào)整，應(yīng)當(dāng)符合《合同法》的基本原則和精神，不能違反《合同法》及其他法律法規(guī)強制性的規(guī)定，要保證合同的有效性，穩(wěn)定性、可執(zhí)行性，可救濟性等；同時，合同還要實現(xiàn)公司商業(yè)目的，起草難度很大，譬如： 起草合同可能涉及的法律包括但不限于合同法、民法通則、物權(quán)法、產(chǎn)品質(zhì)量法、消費者權(quán)益保護法；此外還會涉及大量的行政法規(guī)、地方法規(guī)、部 門規(guī)章及司法解釋。 其一 ， 不斷豐富標準合同體系的內(nèi)容。 正如殺毒軟件需要不斷升級更新才能有效控制電腦病毒一樣，由于市場環(huán)境和法律環(huán)境是瞬息萬變的，相應(yīng)標準合同體系中版本也需要進行不斷的和持續(xù)的調(diào)整 綜上，公司標準合同體系是公司法律風(fēng)險管理體系中必備的一個子系統(tǒng)，在公司法律風(fēng)險管理體系中發(fā)揮著舉足輕重的作 用。 法律服務(wù)計劃書 服務(wù)方案 27 貴公司 可能面臨法律風(fēng)險的簡要分析 根據(jù) 貴公司 領(lǐng)導(dǎo)的介紹， 貴公司 以房地產(chǎn)為主業(yè)，兼顧 物業(yè)管理、餐飲、健身等相關(guān)多元化業(yè)務(wù)。公司內(nèi)部管理的風(fēng)險通常集中反映在相關(guān)管理制度的制訂和執(zhí)行過程中。實踐中管理制度執(zhí)行不力導(dǎo)致的公司法律風(fēng)險表現(xiàn)形式非常 多樣，幾乎可能涵蓋所有的風(fēng)險類型，例如：公司印章管理不嚴帶來的債務(wù)風(fēng)險，公司合同管理不當(dāng)造成的違約風(fēng)險，公司員工執(zhí)行職務(wù)中違規(guī)操作損害第三人利益的侵權(quán)風(fēng)險等。繁復(fù)的勞動爭議處理程序不但耗費公司的大量人力和物質(zhì)資源，還可能影響公司的社會聲譽，當(dāng)然，公司最終還可能承受不利的裁決或判決結(jié)果。 合同效力瑕疵是合同訂立階段需要注意規(guī)避的另一項重要風(fēng)險。在這些過程中，公司必須付出相當(dāng)?shù)某杀?。?dāng)投資行為違反有關(guān)法律及政策規(guī)定時，可能導(dǎo)致的不利法律后果包括投資行為及相關(guān)合同無效、承擔(dān)因投資行為引起的債務(wù)、遭受行政處罰等。雖然侵權(quán)法律風(fēng)險的控制通常不是公司法律事務(wù)管理的重點，但對此亦不可忽視。此外，受到知識產(chǎn)權(quán)法律調(diào)整和保護的權(quán)利類型同物權(quán)一樣須由法律規(guī)定，而不能由當(dāng)事人自由創(chuàng)設(shè)；不止于此，基于權(quán)利客體的虛擬性，每一種權(quán)利的具體內(nèi)容、保護范圍、保護方式等也須由法律單獨規(guī)定；某些重要的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利類型，如專利權(quán)、商標權(quán)等，并非當(dāng)事人依自主行為所能取得，而需由特定國家機關(guān)通過法律規(guī)定 的程序進行審查、核準、登記、公示方可完成權(quán)利的獲得、許可、轉(zhuǎn)讓。 企業(yè)集團管理和控制風(fēng)險 企業(yè)集團是形式上或?qū)嵸|(zhì)上以少數(shù)具有法人地位的大企業(yè)為核心，以一批具有共同利益、受核心企業(yè)不同程度控制或影響的企業(yè)法人為外圍，通過資本、合同等不同形式的利益聯(lián)系而構(gòu)成的經(jīng)濟聯(lián) 合體。公司任何有意或無意違反行政法規(guī)的行為，將可能面對行政機關(guān)依據(jù)不同情節(jié)而做出的不同的行政處罰。 安道永華推行的公司法務(wù)綜合支持服務(wù)是一種標準化的法律服務(wù)，同時又是一種根據(jù)不同公司特點定制的個性化的法律服務(wù)。 法律服務(wù)計劃書 服務(wù)方案 38 保密性原則 安道永華將在與貴公司簽訂《公司法務(wù)綜合支持服務(wù)合同》的同時，與公司簽訂保密協(xié)議。 (3)法律資訊服務(wù) 針對貴公司的行業(yè)特點和業(yè)務(wù)范圍，安道永華將匯編公司、行政等方面的法律法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)規(guī)范，以電子刊的形式定期向公司提供最新的法律資訊，以便公司及時 了解相關(guān)法律法規(guī)的最新動向，并就 與貴公司聯(lián)系較密切的 法律規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，特別是貴公司應(yīng)予重點關(guān)注的條款內(nèi)容給予解釋闡明，提出相應(yīng)的法律意見和建議。 (4)公司人事管理機制 安道永華將根據(jù)貴公司的需要和具體的人事管理體制，協(xié)助公司完善合法合規(guī)的勞動人事管理制度，建立完善的績效考核 及競爭制度，并解決相關(guān)制度執(zhí)行法律服務(wù)計劃書 服務(wù)方案 41 過程中可能出現(xiàn)的問題，防范有關(guān)勞動人事方面的糾紛。 (2)公司風(fēng)險內(nèi)控機制 安道永華將根據(jù)貴公司的需要和風(fēng)險內(nèi)容體制的要求，與公司內(nèi)部法務(wù)人員一起共同構(gòu)建風(fēng)險內(nèi)控機制，主辦或協(xié)辦相關(guān)風(fēng)險內(nèi)容工作，包括但不限于完善風(fēng)險內(nèi)控流程等。其中包括口頭解答方式，如電話 咨詢、現(xiàn)場咨詢等；也包括書面方式，如就一般問題以電子郵件、傳真等形式進行解答，就重要法律問題出具《法律意見書》、《法律咨詢意見書》等。 客戶利益最大化 原則 安道永華的日常工作和服務(wù)將最大努力地實現(xiàn)貴公司利益的最大化。 法律服務(wù)計劃書 服務(wù)方案 37 法律服務(wù)初步方案 安道 永華根據(jù)貴公司的法律服務(wù)需求及業(yè)務(wù)特點，結(jié)合自身在為眾多大型民營企業(yè)集團客戶提供公司法務(wù)綜合支持服務(wù)過程中積累的豐富經(jīng)驗，遵循安道永華的內(nèi)部業(yè)務(wù)操作規(guī)范，擬定貴公司法務(wù)綜合支持服務(wù)的合作方案。公司在經(jīng)營活動中，不僅要面對多個行政管理機構(gòu)，同時也要面對多級行政管理機構(gòu)，接受監(jiān)督和管理。由于知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利客體的虛擬性及復(fù)雜性，