【正文】 最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 。 單選題】某股份有限公司擬 公開(kāi)發(fā)行股票并上市。 ② 最近 36 個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。 ： ① 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ② 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ③ 發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ④ 發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍 以外的投資收益； ⑤ 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 【例題 2 年連續(xù)盈利，最近 2 年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000 萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近 1 年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500 萬(wàn)元，最近 1 年?duì)I業(yè)收入不少于 5000 萬(wàn)元，最近2 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 6 個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)。 【例題 【例題 各種題型都可能出現(xiàn)。 （四）質(zhì)量條款 質(zhì)量驗(yàn)收的方式一般有三種：按產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)驗(yàn)收、按樣品驗(yàn)收以及按抽樣驗(yàn)收。標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同 “ 生效的時(shí)間為交付 ” 時(shí)間。根據(jù)合同法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的 ，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。 出賣人 解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。 （ 1）試用期間屆滿，買受人對(duì)是否購(gòu)買標(biāo)的物未作表示的，視為購(gòu)買； （ 2）買受人已無(wú)保留地支付部分或者全部?jī)r(jià)款的，視為購(gòu)買； （ 3）買受人對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行試用以外的行為（如出租、出售），視為同意購(gòu)買。 多選題】某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司在銷售中被查出大量欺詐消費(fèi)者的事實(shí)。 二、贈(zèng)與合 同 贈(zèng)與合同是贈(zèng)與人將自己的財(cái)產(chǎn)無(wú)償給予受贈(zèng)人，受贈(zèng)人表示接受贈(zèng)與的合同。對(duì)此，下列哪一選項(xiàng)是正確的（ ） 省電視臺(tái)、 S 省紅十字會(huì)、 B 中學(xué)均無(wú)權(quán)請(qǐng)求神牛公司支付其余 50 萬(wàn)元 省紅十字會(huì)、 B 中學(xué)均有權(quán)請(qǐng)求神牛公司支付其余 50 萬(wàn)元 省紅十字會(huì)有權(quán)請(qǐng)求神牛公司支付其余 50 萬(wàn)元 中學(xué)有權(quán)請(qǐng)求神牛公司支付其余 50 萬(wàn)元 『正確答案』 C 『答案解析』（ 1）贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈(zèng)與。 多選題】甲公司與乙希望小學(xué)簽訂贈(zèng)與合同，決定捐贈(zèng)給該小學(xué)價(jià)值 20萬(wàn)元的電腦，且辦理了公證手續(xù)。 【例題 。 四、租賃合同租賃物包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn) 租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。自然人之間的借款合同約定支付利息的，不得超過(guò)銀行同期貸款利率的 4 倍。 ，借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。借款合同轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非貨幣的使用權(quán)。 6 個(gè)月內(nèi)行使撤銷權(quán) 2020 元 『正確答案』 AD 『答案解析』（ 1）選項(xiàng) A：受贈(zèng)人嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬的，贈(zèng)與人有權(quán)撤銷贈(zèng)與；（ 2）選項(xiàng) B：贈(zèng)與人的撤銷權(quán)不能由其近親屬行使 ；（ 3）選項(xiàng) C：贈(zèng)與人的撤銷權(quán)應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起 1 年內(nèi)行使；（ 4）選項(xiàng) D：撤銷權(quán)人撤銷贈(zèng)與的，可以向受贈(zèng)人要求返還贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)。 單選題】神牛公司在 H 省電視臺(tái)主辦的賑災(zāi)義演募捐現(xiàn)場(chǎng)舉牌表示向 S 省紅十字會(huì)捐款 100 萬(wàn)元，并指明此款專用于 S 省 B 中學(xué)的校舍重建。下列哪些選項(xiàng)是正確的（ ） ，有權(quán)請(qǐng)求宏大公司承擔(dān)締約過(guò)錯(cuò)責(zé)任 ，有權(quán)請(qǐng)求宏大公司雙倍返還購(gòu)房款 ，有權(quán)請(qǐng)求宏大公司承擔(dān)違約責(zé)任 『正確答案』 ABD 『答案解析』根據(jù)《商品房買賣合同解釋》規(guī)定：商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請(qǐng)，但是出賣人就商品房開(kāi)發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說(shuō)明和允諾具體確定，并對(duì)商品房買賣合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的，應(yīng)當(dāng)視為要約。 （ 3）懲罰性賠償金；在下列情形下，由于出賣人的行為構(gòu)成了欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還 可以要求出賣人承擔(dān)不超過(guò)已付房款 1 倍的懲罰性賠償金： ① 商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人； ② 商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人； ③ 故意隱瞞沒(méi)有取得商品房預(yù)售許可證明的事實(shí)或者提供虛假商品房預(yù)售許可證明； ④ 故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí)； ⑤ 故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補(bǔ)償安置房屋的事實(shí)。出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余 8 萬(wàn)元的價(jià)款或解除合同，因此 AB 項(xiàng)正確；（ 2）出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。 分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的 1/5 的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同，出賣人解除合同的，雙方應(yīng)互相返還財(cái)產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。 （ 4）當(dāng)事人沒(méi)有約定交付地點(diǎn)或者約定不明確，標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給 “ 第一承運(yùn)人 ” ，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。5 月 14 日，甲、乙兩人又以 2 500 元價(jià)格達(dá)成購(gòu)買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在 5 月 31 日前付清價(jià)款。 （八）解決爭(zhēng)議的方法條款 合同爭(zhēng)議的方式，一般有協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟。 不能引起歧義和不必要的麻煩。 第四章 合同實(shí)務(wù) 考情分析 本章共有三節(jié)內(nèi)容，分別 從合同起草、合同審查、合同管理方面進(jìn)行介紹。 。報(bào)告編制并公告的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是（ ）。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)。特別情況下發(fā)行人可適當(dāng)申請(qǐng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò) 1 個(gè)月。 （六）在創(chuàng)業(yè)板上市的公司財(cái)務(wù)指標(biāo)要求（重點(diǎn)）（ P99） 3 年以上的股份有限公司。 單選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，公司股本總額應(yīng)不少于人民幣（ ）。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近 36 個(gè)月內(nèi)沒(méi)有 受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。 （三）發(fā)行人運(yùn)行規(guī)范（ P97） 、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，并且沒(méi)有下列情形： ① 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁人措施尚在禁入期的； ② 最近 36 個(gè)月內(nèi) 受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12 個(gè)月內(nèi) 受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； ③ 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 ，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （ 1）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 100 億元人民幣， 并且 其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4 億元人民幣。本題中只有 A 選項(xiàng)符合規(guī)定。 ，其出資比例 低于企業(yè)注冊(cè)資本 25%的 ，投資者以 現(xiàn)金出資 的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清； 投資者以 實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資 的， 應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)繳清 。 （二）外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求 （三）外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批 。 ② 資產(chǎn)凈額，以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面差額和成交金額二者中，較高者為準(zhǔn)。應(yīng)以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者之中，數(shù)額較高者為準(zhǔn)。 （ 3）上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。 【例題 （五）國(guó)有小型企業(yè)出售（ P86） ，出售合同未經(jīng)審批批準(zhǔn)的，應(yīng)確認(rèn)該出售合同不生效。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)，該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過(guò)了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。 （二）股份合作制改革（ P82） ，將原企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)債務(wù)，由改制后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。 ，必須提供資金來(lái)源合法的相關(guān)證明，必須執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定。 ，必須向職工群眾公布企業(yè)的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，接受職工群眾的民主監(jiān)督。若一方資產(chǎn)已評(píng)估，可由另一方對(duì)其結(jié)果進(jìn)行復(fù)核。擬改制為國(guó)有控股企業(yè)，且職工包括管理層不持本企業(yè)股權(quán)的，可由審批單位授權(quán)該企業(yè)的法律顧問(wèn)出具。 （ 2）分期付款的，首期付款不得低于總價(jià)款的 30%，其余價(jià)款應(yīng)由受讓方提供合法 擔(dān)保 ，并在首期付款之日起 一年內(nèi) 付清。評(píng)估結(jié)果由批準(zhǔn)改制和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。 （ 3）作為書(shū)面形式，便于留檔存查和檢驗(yàn)對(duì)照，有利于法律顧問(wèn)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，提高工作水平。 二、法律意見(jiàn)書(shū)的要求（ P75） 。（ 2020 年） 『正確答案』 ABC 『答案解析』企業(yè)法律顧問(wèn)為重大決策提供的法律意見(jiàn)、 方案的內(nèi)容包括：經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)所涉及的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策的有關(guān)規(guī)定和要求；經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)中各主體之間的法律關(guān)系；經(jīng)營(yíng)決策涉及的法律文件；實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)決策目標(biāo)在法律上的具體意見(jiàn)和方案。 五、提出完整準(zhǔn)確的法律意見(jiàn)和方案 （ P73） 提出完整準(zhǔn)確的法律意見(jiàn)和方案是法律顧問(wèn)參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策的 根本任務(wù)和本質(zhì)要求 ，也是法律顧問(wèn)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)揮重要作用的直接體現(xiàn)。審查資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；了解對(duì)方經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和經(jīng)濟(jì)效益，包括產(chǎn)品技術(shù)情況，市場(chǎng)占有的份額和發(fā)展前景，產(chǎn)品的銷售收入、產(chǎn)銷率、成本價(jià)格和贏利情況；了解對(duì)方誠(chéng)實(shí)信用和是否嚴(yán)格履行合同的情況。 ，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、銀行貸款及對(duì)外擔(dān) 保情況。 多選題】企業(yè)法律顧問(wèn)參與企業(yè) 重大經(jīng)營(yíng)決策的主要方式有（ ）。 （ 4）要盡量參與前期的談判、討論等決策活動(dòng)，否則文件草稿形成了，甚至合同已經(jīng)草簽，倉(cāng)促之間讓企業(yè)法律顧問(wèn) “ 看看 ” ，是很難提出全面系統(tǒng)意見(jiàn)的，即使提出意見(jiàn)，也難免掛一漏萬(wàn)。 【例題 力爭(zhēng)到 2020 年重要決策的法律審核把關(guān)率達(dá)到 100%。 二、法律顧問(wèn)參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策的主要作用（ P60） （一）為企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策提供可靠的法律依據(jù) （二）確保企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策有切實(shí)的法律保障 ，使企業(yè)合法權(quán)益最大化。 【提示】（ 1）對(duì)企業(yè)總體規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)等全局性重大事項(xiàng)做出的決策屬于企業(yè)總體發(fā)展決策； （ 2）對(duì)企業(yè)投融資、合資合作、改制上市、并購(gòu)重組等做出的決策屬于資本經(jīng)營(yíng)決策； （ 3）對(duì)企業(yè)產(chǎn)品的改進(jìn)改型、更新?lián)Q代、新產(chǎn)品科研開(kāi)發(fā)、技術(shù)引進(jìn)等做出的決策屬于產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)決策； （ 4）對(duì)企業(yè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、營(yíng)銷體系建設(shè)、營(yíng)銷策略確定、企業(yè)形象策劃等屬于市場(chǎng)營(yíng)銷決策。 【例題 第一節(jié) 企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策概述 一、企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策的概念和分類（ P58） （一）企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策的概念 企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策是指企業(yè)針對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項(xiàng)，按照規(guī)定的權(quán)限和程序確定最佳方案的判斷決定過(guò)程。 （ 1）信息準(zhǔn)確全面原則； （ 2）科學(xué)性原則； （ 3）民主性原則； （ 4）可行性原則； （ 5）跟蹤監(jiān)控原則。 【例題 ，可分為單一目標(biāo)決策、多目標(biāo)（分步目標(biāo)或稱序慣性目標(biāo)）決策。 （三）有效防范企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策的法律風(fēng)險(xiǎn) 【例題 四、法律顧問(wèn)參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策的制度保障（ P62） 企業(yè)與此有關(guān)的制度主要有： ； ； ； 。 二、為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決策提供法律咨詢意見(jiàn)（ P66） 最直接的方式 ，也是較常見(jiàn)的方式。 （ 2）所提意見(jiàn)必須掌握充分的事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，切忌道聽(tīng)途說(shuō)，人云亦云，一知半解。 第三節(jié) 法律顧問(wèn)參與重大經(jīng)營(yíng)決策的具體要求 一、全面準(zhǔn)確地掌握經(jīng)營(yíng)決策的有關(guān)背景（ P71） 。 。 ，找出問(wèn)題焦點(diǎn)和矛盾的主要方面，研究解決矛盾的方法和方案。 ，如合同、協(xié)議、章程等要合 法、嚴(yán)密、完整、準(zhǔn)確；如法律顧問(wèn)未參加文件的起草，則應(yīng)提出具體的修改、審核意見(jiàn)。 年 1 月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布的《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》明確規(guī)定，中央企業(yè)報(bào)送的備案文件中應(yīng)包括 “ 企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)出具的法律意見(jiàn)書(shū) ” 。 。 （ 3）要注意與有關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)主動(dòng)溝通，明確具體要求。 【例題 單選題】在企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可 以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓