【正文】 2股東訴訟（ P69，綜、簡） （ 1）間接訴訟：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。 2股份有限公司的股份發(fā)行 （ 1）公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名 （ 2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)該相同；任何單位或個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。（ P5多選） 1有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：（ P57） （ 1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時 （ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總 額 1/3 時 （ 3）單獨(dú)或合計持有公司 10%以上股份的股東請求時 （ 4）董事會認(rèn)為必要時 （ 5）監(jiān)事會提議召開時 （ 6）其他 臨時提案權(quán)（ P58） 25 單獨(dú)或合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，按章程規(guī)定 ~~~~協(xié)商確定各自的購買比例 ~~~~按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。設(shè)監(jiān)事會就必須包括職工代表，不得少于 1/3；不設(shè)監(jiān)事會的可以設(shè) 1~2 名監(jiān)事 （ 6）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（是全部表決權(quán)的 2/3，而不是出席的表決權(quán)的 2/3） 第二層次，先看約定，沒有約定的才看法定： （ 1）會議通知的時間問題：約定 18 天，沒有約定法定 15 天 （ 2）召開股東會時的表決權(quán)：分紅權(quán)、表決權(quán)有約定按約定，沒有約定才按照出資比例。 20 股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。國家賠償?shù)闹黧w是國家，超額賠償?shù)闹黧w是市場主體。 法律評價的重心，是對行為的合法性作出判斷。 宏觀調(diào)控法主體分為調(diào)控主體和受控主體；市場規(guī)制法主體可分為規(guī)制主體和受制主體。 （ 7）境內(nèi)、境外收入?yún)R算清繳應(yīng)補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅稅額 =+588=（萬元）。按下列序號計算回答問題（計算結(jié)果保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。在本題中，甲公司和乙公司約定，大蒜交給丙公司時視為完成交付，因此，甲公司是大蒜的所有權(quán)人。 （ 1） 大蒜運(yùn)至丙公司時，其所有權(quán)歸誰？并說明理由。 2020 年 4 月 1 日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將 50 萬元大蒜貨款和 50萬元綠豆貨款匯付給乙公司。 （ 3） 甲公司可以要求乙公司返還定金共計 萬元。 要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。 （ 4） 丙上市公司的行為屬于虛假陳設(shè)， 違法。 答：（ 1）甲公司的行為違法 。 （ 2）稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)行使代位權(quán)。稅務(wù)機(jī)關(guān)要求該企業(yè)作出相應(yīng)的納稅調(diào)整，并限期繳納稅款。根據(jù)法律規(guī)定，投資總額在 1000 萬 ~3000 萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二。乙公司出資的方式是：工業(yè)產(chǎn)權(quán) 120 萬美元，現(xiàn)金 100 萬美元。 (2)本次增資發(fā)行全部采用包銷方式不符合規(guī)定。（ 1+17%） 56%+1500 250 200247。 10000 ）247。 （ 6）外購機(jī)器設(shè)備一套，從供貨方取得的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額為 萬元，貨款已付并驗收入庫。（ √）。 （非董事長）均是由股東會議選舉產(chǎn)生的。 。 解：我國境內(nèi)新辦軟件生成企業(yè)經(jīng)認(rèn)定后，自獲利年度起，第 1 年和第 2 年免征企業(yè)所得稅，第 3 年至第 5 年減半征收企業(yè)所得稅。 解：投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%，表明該投資者已獲得或擁有上市公司控制權(quán)。（ ）。只有國有獨(dú)資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其他的有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。 9 、乙、丙三個自然人設(shè)立一普通合伙企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營期內(nèi)，甲欲將其企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與丁，同等條件下乙、丙享有優(yōu)先于丁的購買權(quán)。 債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù) 時，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負(fù)擔(dān)較小的債務(wù)。 88. 根據(jù)規(guī)定，不得用于抵押的財產(chǎn)有（所有權(quán)、使用權(quán)有爭議的財產(chǎn)，醫(yī)院的住院樓，依法扣押的財產(chǎn)）。 7 月底，甲發(fā)現(xiàn)乙財產(chǎn)狀況嚴(yán)重惡化，沒有付款能力，并有確切證據(jù)，遂中止履行，并通知乙。曾某按期支付六次共計 12 萬元后，因該汽車大幅度降價，曾某遂停止付款。 71. 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，不得計提折舊在企業(yè)所得稅稅前扣除的有（以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)、以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)）。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，關(guān)于此案表述正確的是（甲應(yīng)當(dāng)提前通知乙房屋將要出售、乙在同等條件下有權(quán)優(yōu)先于丙購買該房屋）。 64. 甲委托乙 完成一項發(fā)明創(chuàng)造。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有（停止發(fā)放借款、提前收回借款、解除借款合同）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，能使董事會決議得以順利通過的有（出席會議的其他董事 7 人， 6 名同意、出席會議的其他董事 8 人， 7 名同意）。 47. 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行的行為中，不符合法律規(guī)定的是（向國有資本參股公司提出應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事人選）。 43. 甲是乙公司采購員，現(xiàn)已離職。陳某同時以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。 36. 甲中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為 1000 萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，2020年 6月 1日甲企業(yè)取得當(dāng)日簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（ 4 月 5 日）。在 3 個交易日內(nèi)連續(xù)對某一上市公司的股票進(jìn)行買賣，使該股票從每股 10 元上升至 13 元，然后在此價位大量賣出獲利。 21. 證券市場參與者的合法權(quán)益同樣受法律保護(hù)，違法行為同樣受法律制裁，這體系的證券市場的原則是（公正原則）。企業(yè)當(dāng)年準(zhǔn)予扣除的財務(wù)費(fèi)用是（ 90）萬元。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，關(guān)于寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的表述中，正確的是（按一般物品的價值賠償）。 6. 甲公司為增值稅一般納稅人，于 2020 年 7 月 10 日將部分產(chǎn)品委托乙公司代銷并于當(dāng)日發(fā)出產(chǎn)品； 7 月 20 日乙公司收到產(chǎn)品于 8 月 5 日代銷完畢； 8 月 15 日甲公司收到代銷清單，則甲公司對該批貨物的增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為（ 2020 年 8 月 15 日）。該一定期間為（最后 6 個月）。 4. 張三、李四于 4 月 2 日簽訂一項買賣合同，合同約定一旦李四收回前欠應(yīng)收賬款，立即給張三的銀行賬戶匯款購買其產(chǎn)品，并約定如果 1 個月內(nèi)不履行，則合同失效。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè) 3 月份應(yīng)繳納的增值稅稅額為（ ）元。后查明，丙作價30 萬元出資的房產(chǎn)實際上僅值 20 萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn) 6 萬元。 19. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報紙上公告。 25. 關(guān)于經(jīng)濟(jì)法的主體，說法錯誤的有（經(jīng)濟(jì)法主體包括所有的組織或個人）。4 月 2 日乙公司收到該要 約。 33. 甲公司為大型國有獨(dú)資公司，其公司管理者任免中符合法律規(guī)定的是（履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對該公司的管理者每年度進(jìn)行考核）。該企業(yè) 2020 年應(yīng)納稅額為（ ）萬元。 42. 注冊會計師甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立 A 會計師事務(wù)所（特殊普通合伙制）。根據(jù)規(guī)定，說法正確的是（該事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)丙公司股東會批準(zhǔn)）。對加收利息適用率的表述中，正確的是（按照稅款所屬納稅年度中國人民銀行公布的于補(bǔ)稅期間同期的人民幣貸款基準(zhǔn)利率加 5 個百分點(diǎn)）。 56. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。 61. 根據(jù)規(guī)定，若上市公司公告的招股說明書有虛假記載，致使投資者在證券交易中遭受損失， 6 可能承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任的有（該上市公司的保薦人、承銷該上市公司證券發(fā)行的證券公司、該上市公司的控股股東）。在交房前甲將該房屋賣給了丙，并辦理了過戶手續(xù)。丙在占有該機(jī)器期間，將其交給丁修理，因拖欠修理費(fèi)而被丁留置。 74. 根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制定的規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理人不得從事的有（利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂、擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存、未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)、未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易） 。陳某駕駛該車出行時不慎發(fā) 生交通事故，經(jīng)鑒定，該車的價值損失了 30%，保險公司賠償了該車損失。 85. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，有關(guān)基金的表述中，正確的有（只有封閉式基金才可以上市交易，開放式基金不 上市交易、基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任，基金托管人由商業(yè)銀行擔(dān)任、擬申請上市的封閉式基金募集金額應(yīng)不低于 2 億元人民幣）。 92. 中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。（）。（ √） 。（ ）。 解：外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價金額不得超過其注冊資本的20%。 10 解：根據(jù)規(guī)定只是超過 30%的部分不得行使表決權(quán)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲應(yīng)當(dāng)向乙支付 105萬元。 解：調(diào)制行為和對策行為，從合法性的角度來看，即可能合法，也可能非合法。 解：商業(yè)企業(yè)符合小型微利企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為：年度應(yīng)納稅所得額不超過 30 萬元，從業(yè)人數(shù)不超過 80 人，資產(chǎn)總額不超過 1000 萬元。 （ 4）自產(chǎn)卷煙 1500 箱，全部對外銷售，取得含稅銷售額 4563 萬元。 （ 5） 計算卷煙廠 9 月應(yīng)繳納的消費(fèi)稅（不含委托加工環(huán)節(jié)代收代繳部分）。（ 1+17%） 17%=（萬元） ；應(yīng)納增值稅 ==（萬元）。 答： (1)向原股東配股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開募集股份的，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20 個交易日公司股票均價或前 1 個交易日的均價 。本題中，乙公司在注冊資本中的投資比例為 %（ 220247。 2020 年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額為 36 萬元。 已知：該企業(yè)適用企業(yè)所得稅稅率為 33%。 （ 3） 乙上市公司 2020 年 2 月份向不特定對象公開募集股份，但其曾于 2020 年將一筆款項借予控制股東，至 2020 年 12 月 25 日才收回。 （ 3） 乙上市公司借予控股股東款項一事不構(gòu)成其向不特定對象公開募集股份的障礙。 2020 年 7 月 9 日，甲公司給付定金。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定不得留置的物，法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定不得留置的動產(chǎn)，不得留置。雙方還約定，甲公司向乙公司交付的 50 萬元貨款中包含定金 20 萬元，如任何一方違約，需向守約方賠付違約金 30 萬元。 后綠豆行情暴漲，丙公司以自己名義按 130 萬元價格將綠豆轉(zhuǎn)賣給不知情的乙公司，并立即交付 ，但尚未收取貨款。 （ 6） 丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給已公司的行為法律效力如何？并說明理由。 （ 4） 乙公司不能同時適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔(dān)責(zé)任。 ， 2020 年經(jīng) 營情況如下： （ 1） 外購用于生產(chǎn)摩托車的原料，對方開具的防偽稅控系統(tǒng)增值稅專用發(fā)票上注明的價款為500 萬元、增值稅稅款為 85 萬元；支付運(yùn)輸費(fèi)用 50 萬元，取得運(yùn)輸發(fā)票； （ 2） 銷售摩托車 1800 輛，取得不含稅銷售額 1800 萬元； （ 3） 應(yīng)扣除的摩托車銷售成本為 800 萬元； （ 4） 發(fā)生管理費(fèi)用 100 萬元，其中包括業(yè)務(wù)招待費(fèi) 40 萬元； （ 5） 發(fā)生銷售費(fèi)用 350 萬元，其中包括廣告費(fèi) 300 萬元； （ 6） 發(fā)生自然災(zāi)害，損失外購的不含增值稅的原材料金額 40 萬元，取得保險公司給予的賠償金額 22 萬元； （ 7） 從境外 100%控股的子公司取得稅后利潤 80 萬元，在境外已繳 納了 20%的公司所得稅。 （ 5）該企業(yè) 2020 年度境內(nèi)所得的應(yīng)納稅所得稅額 =1800800100+31350+（ 4022）=（萬元）該企業(yè) 2020 年度境內(nèi)所得應(yīng)納所得稅 = 25%=（萬元）。 （五）地方性法規(guī) —— 省、自治區(qū)、直轄市等人大及其常務(wù)委員會依據(jù)本地具體情況，依法制定的地方性法規(guī)。前者一般會得到經(jīng)濟(jì)法上的肯定評價，而后者則可能會受到經(jīng)濟(jì)法的制裁。（ P23）（不均衡性、傾斜性） 1經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的獨(dú)立性與特殊 性（ P26~27） （一）經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的獨(dú)立性 經(jīng)濟(jì)法主體的法律責(zé)任并不是民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任的簡單相加，而是有其獨(dú)立性。 （ 2）公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議，接受擔(dān)保的股東或受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過