【正文】 第六章 附則第十六條 國家、省、市有關(guān)部門出臺新的規(guī)定與本辦法存在沖 突的，按照新規(guī)定執(zhí)行。第十二條 擔(dān)保申請批準(zhǔn)后，由公司財務(wù)審計部負(fù)責(zé)與申請單位簽訂擔(dān)保合同。第八條 公司為所出資的全資、控股企業(yè)提供擔(dān)保，以被擔(dān)保企業(yè)的效益和償債能力為主要依據(jù)確定對各企業(yè)的擔(dān)保額度。第二條 本辦法所稱的擔(dān)保行為主要包括保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金等。第四十九條銀行與戰(zhàn)略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并購貸款業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)；由合作機構(gòu)提供培訓(xùn)、產(chǎn)品、人力、技術(shù)支持等協(xié)助服務(wù)；銀行將自身無法運作的服務(wù)項目轉(zhuǎn)包給有實力的合作機構(gòu)等。第四十二條發(fā)生第三十六條第（六）款所列重大情況時，經(jīng)辦機構(gòu)應(yīng)及時按照我行《貸后管理手冊》要求向總行公司銀行部和信貸監(jiān)控部匯報，并會同總行其他相關(guān)部門提出風(fēng)險應(yīng)對方案。第五章 貸后管理第三十八條并購貸款的貸后管理由信貸監(jiān)控部牽頭、由經(jīng)辦經(jīng)營機構(gòu)負(fù)責(zé)實施。第三十二條項目執(zhí)行小組在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)，建立審慎的財務(wù)模型。銀行通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。經(jīng)初步篩選后，受理部門對擬進(jìn)行并購貸款業(yè)務(wù)的項目填寫《并購貸款項目準(zhǔn)入申報表》（附件一）上報公司銀行部進(jìn)行準(zhǔn)入審查，公司銀行部審核準(zhǔn)入的內(nèi)容主要包括：（一）申請人的并購行為是否合規(guī)、合理；（二）并購交易是否能夠成功實施；（三）目標(biāo)企業(yè)的并購溢價是否合理；（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；（五）申請人是否能夠按照并購貸款業(yè)務(wù)合同約定支付本息；在告分雜程度和專業(yè)性和技術(shù)性較高的并購活動，建設(shè)銀行分支機構(gòu)應(yīng)（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應(yīng)對措施或退出策略。第十五條各經(jīng)營機構(gòu)是并購貸款業(yè)務(wù)的具體受理和經(jīng)辦機構(gòu)。第十二條并購貸款業(yè)務(wù)按我行集團授信管理辦法和公司業(yè)務(wù)授信管理辦法納入相應(yīng)的授信額度管理。第二章合作對象和基本條件第七條并購方企業(yè)應(yīng)具備下列條件：（一）在銀行開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與銀行建立良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系；（二）銀行信用評級A（含）級以上；（三）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和銀行信貸政策；（四）所處行業(yè)穩(wěn)定，在所屬行業(yè)或區(qū)域內(nèi)具備較強的市場領(lǐng)導(dǎo)力和核心競爭力，行業(yè)發(fā)展前景較好；（五）具備完成并購交易的主體資格；（六）財務(wù)運作穩(wěn)健，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，具備完成并購的財務(wù)實力；（七）依法合規(guī)經(jīng)營，有健全的經(jīng)營管理體系，效益良好；（八）無不良商業(yè)信用記錄；（九）在金融機構(gòu)無不良信用記錄；（十）法人代表或主要經(jīng)營團隊管理能力突出，具有較強的市場運作能力和創(chuàng)新精神。（二）引導(dǎo)信貸資金合理進(jìn)入并購市場，支持有實力的大型企業(yè)集團市場前景好、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的集中化、大型化、基地化。第六章 附則第六十三條 本辦法由中國農(nóng)業(yè)銀行總行負(fù)責(zé)解釋和修訂。第六十條 客戶部門和信貸管理部門在并購貸款業(yè)務(wù)辦理過程中，應(yīng)查詢并購貸款的集中度風(fēng)險狀況。第五十四條 法律事務(wù)部門的職責(zé)是審查具體業(yè)務(wù)的法律合同文本；根據(jù)需要，對單項并購貸款業(yè)務(wù)出具法律意見。（三）組織所轄行客戶部門建立定期聯(lián)系協(xié)調(diào)機制，溝通相關(guān)信息；（四）通過信貸管理系統(tǒng)實時監(jiān)測客戶用信情況，按規(guī)定參加貸后檢查；（五）會同有關(guān)部門制定不良信貸資產(chǎn)處臵方案，并組織實施。對借款人的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點是：監(jiān)督貸款和自籌資金的使用，確保用于并購交易對價款項的支付；監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督還款資金的到位情況，確保還款資金安全，按期還貸。放款審查崗逐條落實放款手續(xù)后，方能辦理用信手續(xù)。一級分行信貸管理部放款審核崗負(fù)責(zé)對放款條件的落實情況進(jìn)行審核，審核同意后經(jīng)營行方可與借款人簽訂借款合同。投資銀行人員出具的專業(yè)意見，由經(jīng)辦人、處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)后，同時移送信貸管理部門審查。第三十二條 調(diào)查結(jié)束后，盡職調(diào)查小組應(yīng)將在調(diào)查中收集、形成的各種資料進(jìn)行整理，形成盡職調(diào)查工作底稿，作為貸款資料備查，并妥善保管。第二十七條 盡職調(diào)查小組對目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)價值進(jìn)行估值，應(yīng)遵循謹(jǐn)慎、客觀、公正的原則，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ê侠泶_定目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的估值范圍，并以此作為判斷并購雙方交易價格是否合理的依據(jù)。盡職調(diào)查小組可以在盡職調(diào)查中使用該中介機構(gòu)的結(jié)論，但盡職調(diào)查的相應(yīng)責(zé)任仍由盡職調(diào)查小組承擔(dān)。第二節(jié) 盡職調(diào)查第二十一條 受理客戶申請后，客戶部門應(yīng)牽頭組建盡職調(diào)查小組。國家規(guī)定的特殊行業(yè)，須提供有權(quán)部門的許可證、核準(zhǔn)書或備案文件；按規(guī)定需取得環(huán)保許可證明的，必須提供有權(quán)部門出具的環(huán)保許可證明；（二）公司章程、驗資證明、股權(quán)證明等；（三）有權(quán)部門頒發(fā)的貸款卡（證）；（四）有效的稅務(wù)登記證明，必要時應(yīng)要求客戶提供近二年稅務(wù)部門納稅證明資料復(fù)印件；（五）法定代表人身份證明書及必要的個人信息；客戶公章與法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人簽字樣本；（六）近三年財務(wù)年報與近期財務(wù)報表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報表；根據(jù)法律和國家有關(guān)規(guī)定財務(wù)報告須經(jīng)審計的，應(yīng)提供具有相應(yīng)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告；國家法律法規(guī)雖無明確規(guī)定，但農(nóng)業(yè)銀行認(rèn)為申請人的財務(wù)報告有必要經(jīng)過注冊會計師審計的，也可以要求客戶聘請具有相應(yīng)資格的會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進(jìn)行審計；（七）關(guān)于貸款還款資金來源的安排、還款計劃和按期償還貸款本息的承諾；（八）保證人、抵（質(zhì)）押物的有關(guān)權(quán)證和書面文件；（九）并購交易方案或商業(yè)計劃書；（十）根據(jù)法律法規(guī)或公司章程要求，應(yīng)由股東（大）會、董事會或其他有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)有關(guān)并購交易及申請貸款的決議、文件或具有同等法律效力的文件或證明；（十一）并購交易履行相關(guān)審批手續(xù)的進(jìn)度說明及有權(quán)部門出具的批準(zhǔn)文件；（十二）自籌資金籌措方案及落實資金來源的證明材料；（十三）農(nóng)業(yè)銀行要求提供的其他資料。（四）采用保證擔(dān)保的，除應(yīng)符合《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保管理辦法》的基本要求外，保證人信用等級應(yīng)為AA級（含）以上。第十五條 并購貸款的擔(dān)保規(guī)定。并購貸款期限一般不超過5年。第七條 對農(nóng)業(yè)銀行提供并購貸款的并購交易，原則上應(yīng)由我行擔(dān)任或與其他中介機構(gòu)共同擔(dān)任并購重組財務(wù)顧問，通過參與并購交易設(shè)計和實施，提高對并購交易風(fēng)險的控制能力。第三條 本辦法所稱并購貸款，是指農(nóng)業(yè)銀行向并購方或其子公司（以下簡稱“借款人”）發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。《中國大唐集團公司燃機項目并購操作指引（試行）》。如發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)報告存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏等問題，造成標(biāo)的主體的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平或重組成本等與可行性研究報告存在較大差距，集團公司有關(guān)部門將出具警示函，并列入不再聘用的黑名單；對集團公司造成重大損失的，將依法追究責(zé)任。第三十八條 對于高風(fēng)險國家和地區(qū)（參照中國出口信用保險公司定期公布的信息）的海外并購項目，其股東投資內(nèi)部收益率適當(dāng)提高。集團公司將根據(jù)宏觀經(jīng)濟走勢和企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r定期更新折現(xiàn)率的取值。專業(yè)技術(shù)評價報告的主要內(nèi)容應(yīng)納入可行性研究報告中，同時作為可行性研究報告的獨立附件。（4）實施階段分、子公司做好并購?fù)顿Y的實施工作，履行“三會”程序；組織協(xié)議文本的簽訂、股權(quán)（資產(chǎn)）交割、支付并購款項、法人治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)的調(diào)整、工商變更，人力資源、企業(yè)文化和業(yè)務(wù)整合等相關(guān)工作。尚未成立項目公司的前期項目開發(fā)權(quán)的收購行為不適用于本辦法。第十二章 其 他第五十三條 分、子公司在項目并購過程中應(yīng)關(guān)注和研究有關(guān)科技成果、專利等知識產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)歸屬等問題，防止并購后產(chǎn)生知識產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)等歸屬的異議和糾紛，避免造成經(jīng)濟損失。第四十六條 經(jīng)營性資產(chǎn)可結(jié)合資產(chǎn)的實際情況和運營模式參照上述標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評價。第四十一條 在并購項目推進(jìn)過程中, 分、子公司要嚴(yán)格按照批準(zhǔn)方案執(zhí)行，并及時將進(jìn)展情況向集團公司反饋和匯報。第七章 后評價與考核階段第三十五條 分、子公司在并購標(biāo)的正常生產(chǎn)運營滿一個完整會計年度或其它重要節(jié)點后,組織系統(tǒng)內(nèi)部專家或中介機構(gòu)，結(jié)合可行性研究報告,對并購工作進(jìn)行綜合評價，并形成后評價報告。第五章 決策階段第二十八條 收到分、子公司并購請示后，按照本辦法第二章的職責(zé)劃分，集團公司責(zé)任部門組織有關(guān)單位、部門、專家和中介機構(gòu)對方案進(jìn)行審查論證，決定是否履行集團公司決策程序。在合同談判中，應(yīng)對盡職調(diào)查、審計、評估或估值報告中披露的風(fēng)險事項予以落實?；鶎悠髽I(yè)可依據(jù)集團公司 或分、子公司選聘結(jié)果開展中介機構(gòu)的委托工作。第十六條 集團公司發(fā)起的項目，可以委托分、子公司開展后續(xù)盡職調(diào)查、項目論證、方案報批及實施等工作。第三章 立項階段第十二條 分、子公司及所屬基層單位負(fù)責(zé)搜集項目并購信息，開展基本情況調(diào)查和風(fēng)險評估，形成并購初步分析評價報告（報告內(nèi)容參照相關(guān)操作實施細(xì)則）。第五條 上市公司實施并購行為，同時執(zhí)行國家監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第三條 本辦法適用于集團公司與各上市公司、分公司、省發(fā)電公司、專業(yè)公司（以下統(tǒng)稱分、子公司）及所屬各級法人實體以收購或增資擴股等方式獲得集團公司系統(tǒng)外其他企業(yè)的股權(quán)或與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱并購標(biāo)的）。第九條 分、子公司負(fù)責(zé)本企業(yè)及所管理基層單位并購行為 的管理和實施，對向集團公司提供的支撐性材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。立項請示未獲批復(fù)，分、子公司不得開展下一階段工作。境內(nèi)常規(guī)電源項目的技術(shù)盡職調(diào)查、經(jīng)濟性評價、交易方案設(shè)計可由分、子公司組織系統(tǒng)內(nèi)外部專家進(jìn)行。通過評審會審核并經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)審批后，分、子公司正式辦理評估或估值項目備案手續(xù)。第二十七條 境外并購項目在獲得立項批復(fù)后，分、子公司可對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行初步估值分析，并履行無約束力報價程序。第三十二條 境外項目對外簽署約束性協(xié)議及開展其他后續(xù)工作前，需完成境內(nèi)、外政策監(jiān)管部門報審程序。第八章 風(fēng)險管理第三十九條 分、子公司要按照《中國集團公司全面風(fēng)險管理辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定開展風(fēng)險評估和專項風(fēng)險評估材料編寫工作。第四十四條 境外并購項目開展經(jīng)濟評價時，應(yīng)根據(jù)投資所在國的經(jīng)濟情況和投資項目的特點，適當(dāng)增加可比性經(jīng)濟評價指標(biāo)，全面準(zhǔn)確地評價項目投資收益；應(yīng)充分考慮項目所在國的匯兌風(fēng)險，并進(jìn)行敏感性分析。第十一章 并購計劃與總結(jié)第五十條 分、子公司根據(jù)集團公司發(fā)展戰(zhàn)略和各自的區(qū)域、行業(yè)特點，在充分調(diào)研論證的基礎(chǔ)上編制下年度并購?fù)顿Y計劃，于每年11月30日前上報集團公司。第五十八條 本辦法自頒布之日起執(zhí)行。第十二條 集團公司各基層單位是并購工作的第三級管理機構(gòu)，其主要職責(zé)：（1）收集并上報并購信息及相關(guān)資料；究報告。第十六條 在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開交易的并購項目，其管理流程除審計、評估工作由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)外，其余部分原則上參照《中國大唐集團公司并購流程管理導(dǎo)則（試行）》執(zhí)行。第二十五條 經(jīng)濟評價并購行為的經(jīng)濟評價包括標(biāo)的主體的經(jīng)濟評價和股東投資經(jīng)濟評價。第三十五條 國內(nèi)煤礦并購標(biāo)的的股東投資內(nèi)部收益率不低于10%。第四十六條 集團公司每年對所有并購項目進(jìn)行匯總和總結(jié)，就并購項目技術(shù)論證和經(jīng)濟評價的真實性、準(zhǔn)確性、事項的完整性進(jìn)行評比排序，并通過并購項目管理信息系統(tǒng)進(jìn)行公示，評比結(jié)果將在系統(tǒng)內(nèi)予以通報?！吨袊筇萍瘓F公司資本運營管理辦法》(大唐集團制?2005?160號)及《中國大唐集團公司收購兼并操作指引》（大唐集團制?2009?22號）相關(guān)內(nèi)容同時作廢。第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)企業(yè)（以下簡稱“并購方”）通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)企業(yè)”）的交易行為。商業(yè)可持續(xù)是指并購業(yè)務(wù)不僅要實現(xiàn)并購雙方企業(yè)優(yōu)勢互補、帶來良好的經(jīng)濟效益，對農(nóng)業(yè)銀行而言，還要做到收益能夠覆蓋風(fēng)險，在獲取貸款收益的同時實現(xiàn)并購重組財務(wù)顧問收入等綜合收益。第十一條 并購的資金來源中，包括農(nóng)業(yè)銀行在內(nèi)的商業(yè)銀行并購貸款總額所占比例不應(yīng)高于50%。并購貸款納入客戶授信管理，在已核定的授信額度內(nèi)審批；需增加授信額度或核定新客戶授信額度的，可與并購貸款業(yè)務(wù)審批合并進(jìn)行。股權(quán)價值的確定方法如下：目標(biāo)企業(yè)為上市公司或其股權(quán)有公開交易市場的，其股權(quán)質(zhì)押價值以評估前一年最低市場交易價格與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定；目標(biāo)企業(yè)為非上市公司的，其股權(quán)價值按其對應(yīng)的有效凈資產(chǎn)價值與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定。第十八條 客戶申請。客戶部門應(yīng)對借款人及并購交易的內(nèi)容進(jìn)行初步調(diào)查，認(rèn)定是否具備受理條件。第二十三條 對情況比較復(fù)雜的并購貸款業(yè)務(wù)，分行自身調(diào)查評估能力有限的，可以申請總行客戶部門、投資銀行部協(xié)助調(diào)查。（三）經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于：并購交易價格是否合理反映目標(biāo)企業(yè)價值，是否存在定價過高的問題；并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營及未來現(xiàn)金流能否保持穩(wěn)定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實，是否會受到匯率和利率變動的影響；如果以借款人從目標(biāo)企業(yè)獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標(biāo)企業(yè)的分紅策略能否保證股利分紅的穩(wěn)定性和充足性；如果并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制，是否存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對并購貸款的安全性構(gòu)成威脅。不利情況包括但不限于：（一）并購雙方受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境、宏觀調(diào)控、行業(yè)等因素影響，未能實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流；（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。如果調(diào)查受到限制，應(yīng)說明原因并分析由此帶來的影響，提示風(fēng)險。第三十七條 信貸管理部門在審查中認(rèn)為信貸資料不全、調(diào)查內(nèi)容不完整的，可要求盡職調(diào)查小組補充完善。第四十一條 在借款合同中，應(yīng)