【正文】 六、其他需要說明的事項 無。 該項整改措施在xx年6月30日之前落實，由董事會秘書負責(zé)。因此，在如何進一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵機制等。 三、公司治理存在的問題及原因 （一）董事會下設(shè)委員會的運作需要加強。 公司嚴格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司設(shè)置獨立的財務(wù)部門并配備相應(yīng)的財務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，實行嚴格的獨立核算，獨立進行財務(wù)決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。 （四）公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。 （一）董事會專門委員會運作需要提高。二是開展法制教育和警示教育，使全體干部認清商業(yè)賄賂的嚴重性和危害性。三是認為行賄方是主動的，不解決行賄問題，受賄也解決不了。公司堅決摒棄重業(yè)績輕道德、重發(fā)展輕內(nèi)控的傾向，實行科學(xué)有效的績效考核辦法，加大對違法違規(guī)行為及其責(zé)任人的追究力度，營造遏制不正當交易行為和反商業(yè)賄賂良好內(nèi)部環(huán)境。 四、扎實推進商業(yè)賄賂治理工作 采取多種形式，防止走過場，嚴格實行“雙線”問責(zé)制，即對業(yè)務(wù)工作人員在業(yè)務(wù)操作過程中發(fā)生的違規(guī)、違紀問題進行問責(zé)；對監(jiān)督不力、失職瀆職行為進行責(zé)任追究。根據(jù)工作程序和管理要求，檢查報表、文件、合同及其副本或補充協(xié)議及備忘錄等臺帳是否完整規(guī)范。公司在收到國資委、集團相關(guān)文件和相關(guān)要求后，立即召開全體干部會議，要求全體干部認真學(xué)習(xí)，統(tǒng)籌兼顧，合理安排，按照方案內(nèi)容、抓檢查、抓整改，扎實有效地推動治理商業(yè)賄賂工作有效開展。 根據(jù)公司的實際情況，公司已在xx年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內(nèi)容作了部分修改，《公司章程》進行全面修改，并提交股東大會審議通過. 2，公司部分制度尚待修訂與完善。 （2）公司需建立《募集資金管理辦法》. 3，公司股權(quán)分置改革工作尚未完成. 由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見，盡快就股改方案達成一致意見，以啟動第三次股改. 4，期權(quán)激勵工作尚未開展 由于公司未完成股改，待股改完成后實施. 為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu)，使投資者能更全面地了解公司治理情況，公司對治理情況進行了自查，誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議，促進公司提升治理水平，以更持久，更健康，更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者. 二，公司治理概況 公司嚴格按照《公司法》，《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求，不斷完善股東大會，董事會，監(jiān)事會和經(jīng)營層獨立運作，： 股東大會方面：股東大會為公司最高權(quán)力機構(gòu)，公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定認真行使法定職權(quán)，召開均由律師進行現(xiàn)場見證，并出具股東大會合法，合規(guī)的法律意見. 董事與董事會方面：公司共有9名董事，其中獨立董事3名，董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律，法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《公司章程》，在召開會議前，能夠主動調(diào)查，獲取做出決議所需要的情況和資料，認真審閱各項議案，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利，義務(wù)和責(zé)任. 監(jiān)事與監(jiān)事會方面：公司共有5名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事2名，監(jiān)事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律，能夠本著對股東負責(zé)的態(tài)度，對公司財務(wù)和公司董事，高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督. 與控股股東的關(guān)系方面：公司與控股股東嚴格執(zhí)行五分開，公司與控股股東基本上實行了人員，資產(chǎn)，財務(wù)分開，機構(gòu)，業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，確保與公司在人員，資產(chǎn)，財務(wù)上分開，在機構(gòu)，業(yè)務(wù)方面獨立，不越過公司股東大會，董事會直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益. 內(nèi)部控制制度方面：公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求，制定了各項內(nèi)控制度，《股東大會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》，《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》，使股東大會，董事會和監(jiān)事會在運作中，總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規(guī)則執(zhí)行。公司制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度。 （1）公司需要對內(nèi)控制度進行完整的評估并形成自我評估報告。通過學(xué)習(xí)，大家一致認為：只有扎實開展治理商業(yè)賄賂活動，并與開展不正當交易行為專項治理活動等結(jié)合起來，才能有效遏制違法違規(guī)事件的發(fā)生，為健康發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境。通過近階段治理商業(yè)賄賂專項工作的開展，從自查的情況看，公司各項制度能夠覆蓋到各項業(yè)務(wù)，各項業(yè)務(wù)操作均能夠按照有關(guān)規(guī)定辦理。按照“法人負責(zé)，分級自查、雙線問責(zé)”的原則，嚴格自查自糾和案件排查工作責(zé)任制，各部門相互監(jiān)督。二是加強操作風(fēng)險管理。 七、下一步工作計劃 進一步提高思想認識。三是開展職業(yè)道德教育，教育全體干部正確認識未來的職業(yè)生涯價值取向，進一步增強忠于職守、誠信服務(wù)、嚴守法紀、廉潔從業(yè)的責(zé)任感和自覺性。根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，公司董事會已于xx年初設(shè)立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。 （二）三會制度健全，運作規(guī)范。公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司指定董事會秘書負責(zé)信息披露工作，并嚴格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時的披露有關(guān)信息。 xx年初，公司董事會根據(jù)《上市公司治理準則》的要求設(shè)立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任主任委員。 （四）公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。 （三）在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗，結(jié)合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調(diào)動各方面的積極性。 公司通過一系列內(nèi)控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資產(chǎn)安全，及時地解決了生產(chǎn)經(jīng)營管理中存在的問題，促進了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。在內(nèi)部管理上，為了強化財務(wù)監(jiān)督，明確由公司財務(wù)部進行直線職能式垂直管理（包括財務(wù)人員的任免、調(diào)動、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等）。 （二）公司將按照規(guī)定制訂公司的《信息披露管理制度》，并提交董事會審議通過后實施。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調(diào)動公司管理人員和核心員工的積極性。對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。 （三）信息披露公開、透明。 （2）關(guān)于董事與董事會。 （5）財務(wù)方面。公司已建立了績效考核機制，并發(fā)揮了積極