公司治理和獨(dú)立董事的作用──美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)-免費(fèi)閱讀
【正文】 CalPERS的管理委員會(huì) CalPERS的管理委員會(huì)由選舉産生，任命和擔(dān)任公職的官員 13 名成員組成。 美國(guó)證監(jiān)會(huì)制定新條例和修訂舊條例意在： ● 避免合格的獨(dú)立董事候選人不恰當(dāng)?shù)貑适涑洚?dāng)獨(dú)立董事的資格； ● 保護(hù)獨(dú)立董事不因與基金管理人員發(fā)生法律糾紛而遭受經(jīng)濟(jì)損失； ● 通過(guò)要求基金公司對(duì)董事的獨(dú)立性進(jìn)行評(píng)估並保存紀(jì)錄，便證監(jiān)會(huì)得以監(jiān)督董事的獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)的多數(shù)必須是獨(dú)立董事。機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)的核心政策； 至少多數(shù)董事應(yīng)該是獨(dú)立的。因此 CalPERS建議： ◆董事會(huì)的大多數(shù)成員由獨(dú)立的董事組成； ●定期召開(kāi)獨(dú)立董事會(huì)議 (至少一年一次 )， CEO和其他非獨(dú)立董事不參加； ●如果董事長(zhǎng)也是公司的 CEO，董事會(huì)應(yīng)該正式地或非正式地指定一名獨(dú)立董事 作爲(wèi)負(fù)則人 (牽頭獨(dú)立董事 )，協(xié)調(diào)全體獨(dú)立董事的活動(dòng)。 共同投資基金 共同基金 封閉式基金 契約儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu) 保險(xiǎn)公司 公共養(yǎng)老金計(jì)劃 私人養(yǎng)老金計(jì)劃 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 投資質(zhì)問(wèn)、投資研究分析專家 共同投資基金，可以代表衆(zhòng)多小投資者的投票權(quán)，以公司重要持股人身份投票，從而對(duì)股票市場(chǎng)産生重大影響。 公司治理與問(wèn)責(zé)性 公司治理的目的是建立一種問(wèn)責(zé)性制度 (accountability)，以使公司的董事會(huì)和管理人員切實(shí)承擔(dān)其責(zé)任，有效地運(yùn)用他們受託管理的資金，爲(wèi)投資者 (股東 )謀取利益。 在公司治理中，獨(dú)立董事的作用爲(wèi)建立有效的資本代理構(gòu)架提供了基礎(chǔ) 股東有權(quán)選擇董事會(huì)成員和影響董事會(huì)的決策對(duì)於保證企業(yè)增進(jìn)股東 (出資人 )利益爲(wèi)目的而進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，而不是單純從管理人員即 內(nèi)部人 利益出發(fā)行事，這一點(diǎn)至爲(wèi)關(guān)鍵。獨(dú)立董事對(duì)於現(xiàn)代公司治理制度能否成功也同樣很關(guān)鍵。健康的公司治理要求董事會(huì)內(nèi)設(shè)置足夠多的外部獨(dú)立董事 (甚至過(guò)半 )，而不是讓負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理公司的內(nèi)部人員控制董事會(huì)； 董事會(huì)任命的某些附屬委員會(huì)應(yīng)該完全由外部獨(dú)立董事組成，以便保障健康的公司治理實(shí)踐。 公司治理中的一些特殊考慮：共同投資基金的治理具有特別重要的作用。 ●某些董事會(huì)附屬委員會(huì)應(yīng)該完全由獨(dú)立董事組成。全國(guó)公司董事協(xié)會(huì)的藍(lán)帶委員會(huì) : 大多數(shù)董事應(yīng)該是獨(dú)立的。 獨(dú)立董事的定義：不是公司或其子公司的經(jīng)理、雇員，也沒(méi)有任何董事會(huì)認(rèn)爲(wèi)在其履行董事職責(zé)時(shí)可能影響其獨(dú)立判斷的關(guān)係。 ● 如果基金公司成立一個(gè)完全由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，股東大會(huì)批準(zhǔn)或否決董事對(duì)獨(dú)立註冊(cè)會(huì)計(jì)師的選擇。該委員會(huì)法律強(qiáng)制性規(guī)定，未經(jīng)加利福尼亞州註
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