3關(guān)于企業(yè)改制重組中的逃債現(xiàn)象分析范文大全-免費(fèi)閱讀
【正文】 所以擬上市公司在重組階段也應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)尤為注意。 避免存在關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形，上市規(guī)則對(duì)此有明確要求，亦是審核重點(diǎn)。 資產(chǎn)重組的各種手段在具體運(yùn)用上，需要分析具體的企業(yè)環(huán)境，綜合考慮稅收、上市條件、時(shí)間要求等各種因素，征求法務(wù)和財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見后最終確定。實(shí)踐中較為常用的方式為轉(zhuǎn)增資本，即債轉(zhuǎn)股。 增資擴(kuò)股一般是用擴(kuò)大或增發(fā)企業(yè)股本的方式籌集更多資本金從而改善擬上市公司的股本結(jié)構(gòu)的一系列法律行為，主要有 第 8 頁 共 12 頁 以下幾種方式： （ 1）內(nèi)部增資與外部增資； （ 2）評(píng)價(jià)增資與溢價(jià)增資； （ 3）有形資產(chǎn)增資與無形資產(chǎn)增資。 ④ 有限公司運(yùn)營規(guī)范。 有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)實(shí)際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(jì)（而非評(píng)估）后的賬面凈資產(chǎn) 1： 1 折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實(shí)質(zhì)變化，公司仍在同一會(huì)計(jì)主體下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)運(yùn)營，因此該種變更能夠連續(xù)計(jì)算公 司的經(jīng)營業(yè)績。 關(guān)聯(lián)關(guān)系也是上市審核的重點(diǎn)，上市前改組階段對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系做法律梳理的工作，主要為：對(duì)經(jīng)常性關(guān) 聯(lián)交易的規(guī)范、對(duì)非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的減少。 通過對(duì)企業(yè)現(xiàn)有架構(gòu)的法律梳理，客觀分析企業(yè)上市的前景與機(jī)會(huì)：該企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是否突出；該產(chǎn)業(yè)是鼓勵(lì)上的、還是禁止上的；對(duì)于鼓勵(lì)上的產(chǎn)業(yè)，要積極主動(dòng)制造機(jī)會(huì)創(chuàng)造條件先上；對(duì)于非鼓勵(lì)類的或不禁止的產(chǎn)業(yè)或是剝離或是裝入目標(biāo)公司一起上；等等諸如此類的問題，均應(yīng)通過對(duì)企業(yè)現(xiàn)狀的法律梳理做以充分論證得出確定可用的結(jié)論。 一、概述 ipo ipo，即首次公開募股（ initialpublicofferings），是指企業(yè)通過證券交易機(jī)構(gòu)首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集資金的過程。 改制重組 改制，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對(duì)企業(yè)做出針對(duì)性的組織形式變更等一系列法律活動(dòng)的過程。 梳理關(guān)聯(lián) 關(guān)系、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 所謂關(guān)聯(lián)方是指，控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的 第 3 頁 共 12 頁 股東、控股股東和實(shí)際控制人控制的企業(yè)、控股子公司或參股董事直接或間接持有 5%以上的自然人或能對(duì)公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的人（包括公司的董監(jiān)高）以及上市人員直接控制的其他企業(yè)。 搭建目標(biāo)架構(gòu)、變更組織形式 第 4 頁 共 12 頁 在對(duì)企業(yè)現(xiàn)狀作出全面分析論證確定目標(biāo)公司的同時(shí)，要考量并搭建目標(biāo)架構(gòu)，目標(biāo)結(jié)構(gòu)的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素： （ 1）為減少關(guān)聯(lián)交易而作的股權(quán)安排，如收購必要關(guān)聯(lián)方股權(quán)； （ 2）為避免同業(yè)競爭而作的股權(quán)安排； （ 3）為避免職工持股而做的股權(quán)收購或新設(shè)法人股東； （ 4）為安排優(yōu)質(zhì)或不良資產(chǎn)所作的合并或分立等；
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