【正文】 2023年 3月 9日星期四 下午 6時 57分 19秒 18:57: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 9日星期四 6時 57分 19秒 18:57:199 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 6時 57分 19秒 下午 6時 57分 18:57: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 9, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 12月 1日至 8日，中國人壽股份董事長、總經(jīng)理王憲章和副總經(jīng)理苗復(fù)春分別率領(lǐng)紅、黃兩支路演隊伍，日夜兼程在香港、新加坡、倫敦、米蘭、阿姆斯丹、法蘭克福、愛丁堡、紐約、洛杉磯、芝加哥、波士頓等近 30個城市做市場路演推介。 8月 28日，中國人壽集團和中國人壽股份同時掛牌。但缺乏制度保障的高速度，既缺后勁，也有隱患。（首都機場解決 200億元擴建資金時即與境外股東發(fā)生分歧） 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外融資的談判技巧 ? 充分尊重投資者合理的意見 中國人壽 1999版境外上市的失敗到 2023年底在香港、紐約成功發(fā)行股票融資，充分尊重了投資者合理的意見。 2023年北京首都國際機場股份有限公司在香港發(fā)行 H股融資，法國巴黎機場管理有限公司（ ADPM）作為戰(zhàn)略投資者以高于市場 30%價格購買首都機場近 29%的 H股（近 4億股），并作為首都機場的戰(zhàn)略顧問公司與首都機場常年合作，實現(xiàn)了經(jīng)濟利益和業(yè)務(wù)發(fā)展的雙贏。廣西電廠法方的退出、成都自來水二廠和成綿高速的經(jīng)營現(xiàn)狀，均證明國家相關(guān)政府部門關(guān)心境外資金的成本。 H股二級市場景氣；美國經(jīng)濟開始復(fù)蘇。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的區(qū)域 ? 境內(nèi)企業(yè)一般根據(jù)自己所處的行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)的市場確定路演的區(qū)域 ? 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市融資路演的區(qū)域一般選擇美國、歐洲，目的主要是確定最佳的投資者，即對本企業(yè)股票最有興趣的投資者。一般來講，承銷商先選擇一些能夠銷出股票的地點，并選擇一些可能的投資者，主要是機構(gòu)投資者。 ? 財務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標和資本運作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問團成員與企業(yè)座談交流，提供權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報告和管理決策方案。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構(gòu) ? 公司境內(nèi)律師 —— 完成公司在內(nèi)地的改制，出具相關(guān)法律意見書。 ? 境外間接上市融資： 國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。企業(yè)改制重組 操作技巧與風險防范 ? 改制重組的 背景 ? 改制重組的 原則 ? 改制重組的 模式 ? 改制重組的 類型 ? 改制重組的 程序 ? 改制重組的 資產(chǎn)處理 ? 改制重組的 債權(quán)債務(wù) ? 改制重組的 職工安置 ? 改制重組的 職工持股 ? 改制重組的 風險防范 一 企業(yè)改制重組的背景 （一） 幾個基本概念 （企業(yè)重組與公司重組） （二） 公司重組 ? 單個企業(yè)活動： 公司擴張；公司調(diào)整；公司所有權(quán)、控制權(quán)變動 ? 企業(yè)要素變動： 股份變動；資產(chǎn)變動；股份和資產(chǎn)同時變動 ? 企業(yè)要素： 所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等 ?公司擴張 購買資產(chǎn) 購買企業(yè) 合資或聯(lián)營 公司兼并 ?公司調(diào)整 股份出售 資產(chǎn)置換 股份資產(chǎn)互換 資產(chǎn)出售或剝離 公司分立 ?公司所有權(quán)或控制權(quán)變更 股份回購 交叉控股 股份無償劃撥 公司托管 股份協(xié)議收購 股份要約收購 杠桿收購 反向收購 ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動與組合 企業(yè)制度的變革 通過企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合 清出無效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn) ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強、做大 資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu) 經(jīng)營效益好 資本增值快 債務(wù)負擔輕 人員素質(zhì)高 機構(gòu)設(shè)置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產(chǎn)權(quán)流動為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國家產(chǎn)業(yè)政策對接 ?以調(diào)整存量為重點，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設(shè)立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn) 原企業(yè)注銷，新設(shè)公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點： ① 生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離難度小、時間短 ③ 公司管理層次簡單 ④ 關(guān)聯(lián)交易少 ? 缺點： ① 不適應(yīng)大規(guī)模集團資本運作 ② 回旋余地小 ③ 對不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會較少的企業(yè) ③ 已進行社會保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設(shè)立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人 共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷 ? 優(yōu)點： ① 具有整體重組的優(yōu)點 ② 若上市有利于提高總體競爭力 ③ 有利于增強企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運營 ? 缺點： ① 具有整體重組的主要缺點 ② 協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時間長 ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會保障機制與住房制度逐步市場化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)與其它部門相分離 主輔分離，成立多個獨立法人，以經(jīng)營性資 產(chǎn)組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司 ? 優(yōu)點： ① 有利優(yōu)化上市主體 ② 促進國有資產(chǎn)保值增值 ③ 促使非上市部分逐步走向市場 ④ 有利于優(yōu)化管理層次 ? 缺點： ① 重組難度大，耗時長 ② 審計評估時難度大 ③ 容易產(chǎn)生職工抵觸情緒 ④ 關(guān)聯(lián)交易較多、復(fù)雜 ? 適用企業(yè)： ① 非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ② 輔助企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ③ 生產(chǎn)系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn) （四） 分立控股 模式 ? 方式： 將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者 原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)性系 統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司 ? 優(yōu)點： ① 原企業(yè)擁有的權(quán)益仍然存在 ② 有利于控股公司從整個集團角度運籌資金 ③ 有利于股份有限公司的債務(wù)重組 ④ 有利于主業(yè)人員分流 ⑤ 有利于集團內(nèi)部協(xié)調(diào)股份有限公司與 非股 份有限公司的矛盾 ? 缺點： ① 關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，信息披露與透明度不高 ② 股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。 ? 國際會計師 —— 審計公司過去三年的財務(wù)報表，出具審計報告。 ? 選擇 既 了解國內(nèi)企業(yè)同時又熟悉海外資本市場，且經(jīng)驗豐富有良好業(yè)績的財務(wù)顧問，可以在 企業(yè)境外融資 過程中為企業(yè)設(shè)計最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實現(xiàn) 境外融資 目標。然后帶領(lǐng)發(fā)行人逐個地點召開會議，介紹發(fā)行人的情況，了解投資者的投資意向。 ? 用項目在境外招商引資路演的區(qū)域一般選擇經(jīng)濟發(fā)達、對外投資活躍的地區(qū)或國家。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的參與者 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型和推介對象確定路演的參與者。 ? 政府部門關(guān)心資金的投向 —— 國家明確規(guī)定資金投向要符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項 ? 籌資主體（公司）需要充分準備 ? 完善相關(guān)的招股文件或商業(yè)計劃書：充分描述公司現(xiàn)狀、發(fā)展戰(zhàn)略，科學勾畫公司未來的發(fā)展藍圖 ? 充分設(shè)計投資者關(guān)心的問題，并給予合理的解決方案 ? 充分利用談判技巧，實現(xiàn)公司價值最大化：實現(xiàn)股權(quán)價格的最大化 因為境內(nèi)外發(fā)行股票融資在發(fā)行價格上一般存在巨大的價差（市盈率不同），在境外直接上市融資的市盈率一般在 10倍左右，而境內(nèi)一般不超過 20倍。 中煤集團公司下屬中煤建設(shè)公司積極爭取山西到山東濰坊的輸煤管道項目，總投資 46億元人民幣。因此，加快公司股份制改革，建立與國際慣例接軌的現(xiàn)代企業(yè)制度， 成為2023年中國人壽 的首要目標 。 案例分析 — 中國人壽境外融資 ? 二、股改方案的確定 ? 中國人壽股改方案的定稿過程，一方面反映出國家期望通過對中國人壽的整合，使中國人壽做大做強，另一方面也反映出需要通過境內(nèi)外中介機構(gòu)的工作重組改制中國人壽滿足境外上市融資的要求。 案例分析 — 中國人壽境外融資 ? 五、成功發(fā)行 ? 2023年 12月 4日，中國人壽股票開始接受國際配售，截至當日上午11點，認購數(shù)量就已超過 60億股。 18:57:1918:57:1918:573/9/2023 6:57:19 PM 1