【正文】 2023年 3月 9日星期四 下午 6時(shí) 57分 19秒 18:57: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 9日星期四 6時(shí) 57分 19秒 18:57:199 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 下午 6時(shí) 57分 19秒 下午 6時(shí) 57分 18:57: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 9, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 12月 1日至 8日，中國(guó)人壽股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王憲章和副總經(jīng)理苗復(fù)春分別率領(lǐng)紅、黃兩支路演隊(duì)伍，日夜兼程在香港、新加坡、倫敦、米蘭、阿姆斯丹、法蘭克福、愛(ài)丁堡、紐約、洛杉磯、芝加哥、波士頓等近 30個(gè)城市做市場(chǎng)路演推介。 8月 28日，中國(guó)人壽集團(tuán)和中國(guó)人壽股份同時(shí)掛牌。但缺乏制度保障的高速度，既缺后勁，也有隱患。（首都機(jī)場(chǎng)解決 200億元擴(kuò)建資金時(shí)即與境外股東發(fā)生分歧） 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外融資的談判技巧 ? 充分尊重投資者合理的意見(jiàn) 中國(guó)人壽 1999版境外上市的失敗到 2023年底在香港、紐約成功發(fā)行股票融資，充分尊重了投資者合理的意見(jiàn)。 2023年北京首都國(guó)際機(jī)場(chǎng)股份有限公司在香港發(fā)行 H股融資，法國(guó)巴黎機(jī)場(chǎng)管理有限公司（ ADPM）作為戰(zhàn)略投資者以高于市場(chǎng) 30%價(jià)格購(gòu)買首都機(jī)場(chǎng)近 29%的 H股（近 4億股），并作為首都機(jī)場(chǎng)的戰(zhàn)略顧問(wèn)公司與首都機(jī)場(chǎng)常年合作，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)利益和業(yè)務(wù)發(fā)展的雙贏。廣西電廠法方的退出、成都自來(lái)水二廠和成綿高速的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，均證明國(guó)家相關(guān)政府部門關(guān)心境外資金的成本。 H股二級(jí)市場(chǎng)景氣；美國(guó)經(jīng)濟(jì)開(kāi)始復(fù)蘇。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的區(qū)域 ? 境內(nèi)企業(yè)一般根據(jù)自己所處的行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)確定路演的區(qū)域 ? 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市融資路演的區(qū)域一般選擇美國(guó)、歐洲，目的主要是確定最佳的投資者，即對(duì)本企業(yè)股票最有興趣的投資者。一般來(lái)講，承銷商先選擇一些能夠銷出股票的地點(diǎn)，并選擇一些可能的投資者，主要是機(jī)構(gòu)投資者。 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和資本運(yùn)作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問(wèn)團(tuán)成員與企業(yè)座談交流，提供權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報(bào)告和管理決策方案。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 公司境內(nèi)律師 —— 完成公司在內(nèi)地的改制，出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 ? 境外間接上市融資： 國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。企業(yè)改制重組 操作技巧與風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 改制重組的 背景 ? 改制重組的 原則 ? 改制重組的 模式 ? 改制重組的 類型 ? 改制重組的 程序 ? 改制重組的 資產(chǎn)處理 ? 改制重組的 債權(quán)債務(wù) ? 改制重組的 職工安置 ? 改制重組的 職工持股 ? 改制重組的 風(fēng)險(xiǎn)防范 一 企業(yè)改制重組的背景 （一） 幾個(gè)基本概念 （企業(yè)重組與公司重組） （二） 公司重組 ? 單個(gè)企業(yè)活動(dòng)： 公司擴(kuò)張；公司調(diào)整；公司所有權(quán)、控制權(quán)變動(dòng) ? 企業(yè)要素變動(dòng)： 股份變動(dòng)；資產(chǎn)變動(dòng)；股份和資產(chǎn)同時(shí)變動(dòng) ? 企業(yè)要素： 所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 ?公司擴(kuò)張 購(gòu)買資產(chǎn) 購(gòu)買企業(yè) 合資或聯(lián)營(yíng) 公司兼并 ?公司調(diào)整 股份出售 資產(chǎn)置換 股份資產(chǎn)互換 資產(chǎn)出售或剝離 公司分立 ?公司所有權(quán)或控制權(quán)變更 股份回購(gòu) 交叉控股 股份無(wú)償劃撥 公司托管 股份協(xié)議收購(gòu) 股份要約收購(gòu) 杠桿收購(gòu) 反向收購(gòu) ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動(dòng)與組合 企業(yè)制度的變革 通過(guò)企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合 清出無(wú)效資產(chǎn)、盤(pán)活存量資產(chǎn) ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強(qiáng)、做大 資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu) 經(jīng)營(yíng)效益好 資本增值快 債務(wù)負(fù)擔(dān)輕 人員素質(zhì)高 機(jī)構(gòu)設(shè)置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產(chǎn)權(quán)流動(dòng)為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策對(duì)接 ?以調(diào)整存量為重點(diǎn)，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問(wèn)題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設(shè)立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 原企業(yè)注銷，新設(shè)公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離難度小、時(shí)間短 ③ 公司管理層次簡(jiǎn)單 ④ 關(guān)聯(lián)交易少 ? 缺點(diǎn)： ① 不適應(yīng)大規(guī)模集團(tuán)資本運(yùn)作 ② 回旋余地小 ③ 對(duì)不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會(huì)較少的企業(yè) ③ 已進(jìn)行社會(huì)保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設(shè)立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人 共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 具有整體重組的優(yōu)點(diǎn) ② 若上市有利于提高總體競(jìng)爭(zhēng)力 ③ 有利于增強(qiáng)企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運(yùn)營(yíng) ? 缺點(diǎn)： ① 具有整體重組的主要缺點(diǎn) ② 協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時(shí)間長(zhǎng) ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對(duì)象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會(huì)保障機(jī)制與住房制度逐步市場(chǎng)化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)與其它部門相分離 主輔分離，成立多個(gè)獨(dú)立法人，以經(jīng)營(yíng)性資 產(chǎn)組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 有利優(yōu)化上市主體 ② 促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值 ③ 促使非上市部分逐步走向市場(chǎng) ④ 有利于優(yōu)化管理層次 ? 缺點(diǎn)： ① 重組難度大，耗時(shí)長(zhǎng) ② 審計(jì)評(píng)估時(shí)難度大 ③ 容易產(chǎn)生職工抵觸情緒 ④ 關(guān)聯(lián)交易較多、復(fù)雜 ? 適用企業(yè)： ① 非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ② 輔助企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ③ 生產(chǎn)系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn) （四） 分立控股 模式 ? 方式： 將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者 原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)性系 統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司 ? 優(yōu)點(diǎn)： ① 原企業(yè)擁有的權(quán)益仍然存在 ② 有利于控股公司從整個(gè)集團(tuán)角度運(yùn)籌資金 ③ 有利于股份有限公司的債務(wù)重組 ④ 有利于主業(yè)人員分流 ⑤ 有利于集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)股份有限公司與 非股 份有限公司的矛盾 ? 缺點(diǎn)： ① 關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，信息披露與透明度不高 ② 股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。 ? 國(guó)際會(huì)計(jì)師 —— 審計(jì)公司過(guò)去三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告。 ? 選擇 既 了解國(guó)內(nèi)企業(yè)同時(shí)又熟悉海外資本市場(chǎng)，且經(jīng)驗(yàn)豐富有良好業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，可以在 企業(yè)境外融資 過(guò)程中為企業(yè)設(shè)計(jì)最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實(shí)現(xiàn) 境外融資 目標(biāo)。然后帶領(lǐng)發(fā)行人逐個(gè)地點(diǎn)召開(kāi)會(huì)議，介紹發(fā)行人的情況，了解投資者的投資意向。 ? 用項(xiàng)目在境外招商引資路演的區(qū)域一般選擇經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、對(duì)外投資活躍的地區(qū)或國(guó)家。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的參與者 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型和推介對(duì)象確定路演的參與者。 ? 政府部門關(guān)心資金的投向 —— 國(guó)家明確規(guī)定資金投向要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 籌資主體（公司）需要充分準(zhǔn)備 ? 完善相關(guān)的招股文件或商業(yè)計(jì)劃書(shū)：充分描述公司現(xiàn)狀、發(fā)展戰(zhàn)略，科學(xué)勾畫(huà)公司未來(lái)的發(fā)展藍(lán)圖 ? 充分設(shè)計(jì)投資者關(guān)心的問(wèn)題，并給予合理的解決方案 ? 充分利用談判技巧，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化：實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)格的最大化 因?yàn)榫硟?nèi)外發(fā)行股票融資在發(fā)行價(jià)格上一般存在巨大的價(jià)差（市盈率不同），在境外直接上市融資的市盈率一般在 10倍左右，而境內(nèi)一般不超過(guò) 20倍。 中煤集團(tuán)公司下屬中煤建設(shè)公司積極爭(zhēng)取山西到山東濰坊的輸煤管道項(xiàng)目，總投資 46億元人民幣。因此，加快公司股份制改革，建立與國(guó)際慣例接軌的現(xiàn)代企業(yè)制度， 成為2023年中國(guó)人壽 的首要目標(biāo) 。 案例分析 — 中國(guó)人壽境外融資 ? 二、股改方案的確定 ? 中國(guó)人壽股改方案的定稿過(guò)程，一方面反映出國(guó)家期望通過(guò)對(duì)中國(guó)人壽的整合，使中國(guó)人壽做大做強(qiáng)，另一方面也反映出需要通過(guò)境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)的工作重組改制中國(guó)人壽滿足境外上市融資的要求。 案例分析 — 中國(guó)人壽境外融資 ? 五、成功發(fā)行 ? 2023年 12月 4日，中國(guó)人壽股票開(kāi)始接受國(guó)際配售，截至當(dāng)日上午11點(diǎn)，認(rèn)購(gòu)數(shù)量就已超過(guò) 60億股。 18:57:1918:57:1918:573/9/2023 6:57:19 PM 1