【正文】 其實(shí)質(zhì)是目標(biāo)公司以資產(chǎn)抵償對并購公司的債務(wù)，是一種企業(yè)并購與債權(quán)債務(wù)清償相結(jié)合的支付方式。新設(shè)合并后，原并購各方企業(yè)均解散。 ? C、混合并購 ? 沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。 ? 隨著財(cái)務(wù)在企業(yè)中地位的提高，越來越多的企業(yè)購并是基于 財(cái)務(wù)動機(jī) . ? 主要包括 取得上市資格 (1)、買殼上市較直接上市便捷； (2)、買殼上市較直接上市易成功； (3)、買殼上市較直接上市成本費(fèi)用低； (4)、買殼上市可回避證交所的一些限制條件； (5)、買殼上市有利于公司在境外上市籌集外匯資金 . ? 獲取預(yù)期效應(yīng) ： (1)、購并的訊息對股價(jià)的影響；(2)、購并對公司市盈率的影響。另每年交管理費(fèi) 600元，年底支付。 ? 經(jīng)營杠桿系數(shù) ? DOL=ΔEBIT/EBIT/ΔQ/Q ? =Q（ PV） / Q（ PV） F ? =SVC / SVCF ? 在銷售收入變動的時(shí)候，由于固定成本的存在，企業(yè)的息稅前利潤會更快地變動，增大企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。籌資費(fèi)用是指企業(yè)的籌措資金過程中為獲取資金而支付的費(fèi)用，它通常是在籌措資金時(shí)一次支付的，在用資過程中不再發(fā)生。 ? 基本思想：將臨時(shí)性流動負(fù)債用于永久性流動資產(chǎn)的占用，可降低企業(yè)融資的資金成本，但企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將加大。屬于自然性融資，不用做正規(guī)安排籌資成本低。本公司具有提前贖回機(jī)場轉(zhuǎn)債的權(quán)力。 (2)每張面值 100元 。 優(yōu)點(diǎn)：資本成本較低，可利用財(cái)務(wù)杠桿、保障股東控制權(quán)。 優(yōu)缺點(diǎn)： 優(yōu)點(diǎn) ：無固定到期日、股利支付有一定彈性，保持普通股東控制權(quán)，提高公司舉債能力、使普通股股東獲得財(cái)務(wù)杠桿收益。 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份 募集設(shè)立：由發(fā)起人至少認(rèn)購 35%（法定比例），但不超過 75%或 90%，其余向社會公開慕集。 時(shí)間 資本運(yùn)作內(nèi)容 融資規(guī)模 主要投向 2023年 4月 公開發(fā)行 億股 A股 昌樟高速建設(shè) 2023年 10月 10:3的配售比例實(shí)施配股 昌樟高速建設(shè) 2023年 5月 “10送 5轉(zhuǎn) 5股 ”實(shí)施送轉(zhuǎn)股份 2023年 4月 利用自有資金及銀行貸款 收購昌樟高速 30%的股權(quán) 2023年 4月 利用自有資金及銀行貸款 收購昌傅高速 30%資產(chǎn)權(quán)益 2023年 11月 利用自有資金及銀行貸款 收購昌泰高速 %的股權(quán) 2023年 10月 發(fā)行首期短期融資券 10億元 補(bǔ)充公司流動資金和歸還銀行貸款 2023年 6月 完成股權(quán)分置改革工作 收購九景和溫厚高速全部產(chǎn)權(quán) 2023年 9月 實(shí)施 10轉(zhuǎn)增 5的轉(zhuǎn)股計(jì)劃 2023年 9月 發(fā)行 06年第一期短期融資券 補(bǔ)充公司流動資金和歸還銀行貸款 2023年 1月 認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 (利率 %) 12億元 2023年 4月 發(fā)行 09年第一期短期融資券(利率 %) 10億元 五、權(quán)益籌資 資本金制度 投者人投入企業(yè)的原始資本 06年 《 公司法 》 規(guī)定： ●一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣 10萬元，且應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 ? 浙江省創(chuàng)投集團(tuán) 成立于 00年九月，注冊資本為人民幣一億。 ? 動機(jī)：（ 1）設(shè)立性籌資動機(jī)，資本金制度 ? 的要求； ? （ 2）擴(kuò)張性籌資動機(jī)，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 ? 或?qū)ν馔顿Y的要求； ? （ 3）調(diào)整性籌資動機(jī)，調(diào)整現(xiàn)有資金結(jié) ? 構(gòu)的要求。目前該股票價(jià)格為 150港元 /股。 ? 外匯期貨的運(yùn)用 ? 賣出套期保值 。 完全負(fù)相關(guān)（ r = － ）的兩種股票以及 由它們構(gòu)成的證券組合的報(bào)酬情況 年 ( t ) W 股票 Kw M 股票 K m WM 的組合 Kp 1995 1996 1997 1998 1999 平均報(bào)酬率 (K) 標(biāo)準(zhǔn)離差 ( σ ) 40% － 10% 35% － 5% 15% 15% 22 . 6% － 10% 40% － 5% 35% 15% 15% 22 . 6% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 0 . 0 0% （ 2）多角化籌資，把投資的風(fēng)險(xiǎn)分散給股東、債 權(quán)人、供應(yīng)商等。 ? 馬克思主義觀點(diǎn) —— 在周轉(zhuǎn)使用中產(chǎn) ? 生，相當(dāng)于沒有風(fēng)險(xiǎn)和通貨膨脹條件下的社會 ? 平均資金利潤率，是利潤平均化規(guī)律作用的結(jié) ? 果。 局限性：忽略時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)主觀 操縱和短期行為，忽視利益相關(guān)者。因此，財(cái)務(wù)管理既是企業(yè)管理的一個(gè)獨(dú)立方面，又是一個(gè)綜合性的管理工作。 ? 廣義： 分配是對企業(yè)各種收入進(jìn)行分割和分派的過程 ? 狹義： 分配僅對利潤尤其是凈利潤的分配 D、日常資產(chǎn)管理 —— 指對公司的固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)和流動資金等進(jìn)行日常管理，以 提高資產(chǎn)的使用效率，獲得較高的經(jīng)濟(jì)效 益。股利政策 留存收益 ②內(nèi)容 財(cái)務(wù)活動就是指企業(yè)為生產(chǎn)經(jīng)營需要而進(jìn)行的資金籌集、資金運(yùn)用、資金分配和日常資產(chǎn)管理等活動。到期債務(wù)不能償還。 + 企業(yè)經(jīng)營狀況良好，可在償還前欠債務(wù)的同時(shí)繼續(xù)投資，但應(yīng)密切關(guān)注經(jīng)營狀況的變化，防止由于經(jīng)營狀況惡化而導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況惡化。人不理財(cái)◆財(cái)不理人 財(cái)務(wù)管理 ———— 職業(yè)經(jīng)理人視角 南昌大學(xué) 會計(jì)系 曹小秋 教授 第一講 財(cái)務(wù)管理導(dǎo)論 什么是財(cái)務(wù)管理 ①概念 組織財(cái)務(wù)活動、處理財(cái)務(wù)關(guān)系的一項(xiàng) 管理活動。 + + 企業(yè)靠借債維持經(jīng)營活動所需資金，財(cái)務(wù)狀況可能惡化；投資活動現(xiàn)金流入增加是一個(gè)亮點(diǎn)，但要分析是來源于投資收益還是投資收回。 財(cái)務(wù)報(bào)表與財(cái)務(wù)管理內(nèi)容 簡化后的利潤表與財(cái)務(wù)管理內(nèi)容之間的關(guān)系可用下表說明： 財(cái)務(wù)管理內(nèi)容和樣本利潤表 銷售收入 減：變動成本 固定成本 A、籌資活動 企業(yè)是以盈利為目的經(jīng)濟(jì)組織，其通過組織生產(chǎn)經(jīng)營活動以實(shí)現(xiàn)盈利的目的的前提就是具有一定的資金。 財(cái)務(wù)關(guān)系及其協(xié)調(diào) 財(cái)務(wù)關(guān)系 是指企業(yè)在組織財(cái)務(wù)活動過程中 與各有關(guān)方面所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)利益 關(guān)系。 ②財(cái)務(wù)管理與企業(yè)各方面具有廣泛聯(lián)系 企業(yè)一切涉及資金收支的活動都與財(cái)務(wù)管理有關(guān)。 ②股東財(cái)富最大化 股東財(cái)富 =所持股票數(shù)量 股票市場價(jià)格 八十年代后西方國家的主流觀點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 市場眾多投資者對公司價(jià)值客觀評價(jià)的結(jié)果，股票理論價(jià)格是其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，反映了時(shí)間價(jià)值，能避免公司短期行為。 ? 不要混淆時(shí)間價(jià)值與利率 二、計(jì)算 單利 終值： F=p(1+ni) 現(xiàn)值： p=F/(1+ni) 利率： i=(Fp)/pn 復(fù)利 終值： F=p(1+i)n 現(xiàn)值： p=F /(1+i)n 利率： i = 1?n pF2萬（ 1+20%） 40=2940萬元 2（ 1+20%） 30=475萬元 2（ 1+20%） 20=77萬元 2（ 1+20%） 10=12萬元 The most powerful force in the universe is pound interest. —— 愛因斯坦 復(fù)利終值和現(xiàn)值計(jì)算 0 i PV+PV*i =PV*(1+i) i i PV*(1+i)*(1+i) =PV*(1+i)2 PV*(1+i)n PV 1 2 n FVn=PV*(1+i)n=—— 復(fù)利終值 i n1 PV=FVn/(1+i)n=—— 復(fù)利現(xiàn)值 年金：在一定時(shí)期內(nèi)，每期都有等額的資金收支。 ? 外匯期貨的運(yùn)用 ? 買進(jìn)套期保值。 某英國出口商于 1月份出口一批商品， 6個(gè)月后將收進(jìn) 15 萬美元出口貨款，當(dāng)時(shí)即期匯率為 1英鎊 =，該公 司擔(dān)心 6月份美元貶值，為達(dá)到保值目的，該公司賣出美 元外匯期貨。經(jīng)綜合分析后，該公司認(rèn)為港股大盤正處于上漲趨勢，匯豐控股在三個(gè)月以后股價(jià)可能上漲許多，使屆時(shí)的入貨成本大增。 二、分類 權(quán)益籌資和負(fù)債籌資 權(quán)益籌資 ：吸收直接投資、發(fā)行股票、利用留存收益（內(nèi)部積累） 負(fù)債籌資 ：銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃、商業(yè)信用 短期資金籌資和長期資金籌資 短期資金 主要用于流動資金 —— 通過短期負(fù)債解決。巨化股份持有浙江創(chuàng)投 15％的股權(quán)。 ●有限責(zé)任公司（出資人 2人 — 50人）注冊資本最低限額為 3萬元，首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不能低于法定的注冊資本最低限額，其余部門應(yīng)在公司成立后兩年內(nèi)繳足。 發(fā)起人出資：現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn) （ 2）普通股發(fā)行定價(jià) 形式：平價(jià)、折價(jià)、溢價(jià)發(fā)行 方法：市盈率法（ 15~20倍之間），市場化定價(jià)機(jī)制 （ 3）股票上市 意義：股票流動性、變現(xiàn)性強(qiáng)，便于交易，提高公司知名度，便于確定增發(fā)新股發(fā)行價(jià)格，便于確定公司價(jià)值，利用股票可激勵(lì)職員。 缺點(diǎn) ：資本成本高，可能形成固定財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。 缺點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高、限制條款多。共計(jì) 13,500,000張 (即 1,350,000手 )。 ? (二 )回售： 持有人有權(quán)在 2023年 8月 25日 (“回售日 ” )向本公司回售其持有的全部或部分機(jī)場轉(zhuǎn)債 ,每張機(jī)場轉(zhuǎn)債的回售價(jià)格為面值的 %。如沒有現(xiàn)金折扣，或企業(yè)不放棄現(xiàn)金折扣則沒有實(shí)際成本。 ? 結(jié)論：是一種收益性和風(fēng)險(xiǎn)性均較高的籌資政策。 ? 承銷費(fèi)用、注冊會計(jì)師費(fèi)用、資產(chǎn)評估費(fèi)用、律師費(fèi)用等 承銷金額 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 2億元以內(nèi) ％－ 3％ 3億元以內(nèi) ％－ ％ 4億元以內(nèi) ％－ 2％ 4億元以上 除特殊情況外，不得超過 900萬元（上網(wǎng)發(fā)行）或不得超過 1000萬元（網(wǎng)下發(fā)行） 作用 投資決策和評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn) 籌資決策的依據(jù) ? 比較各種籌資方式優(yōu)劣的尺度之一