【正文】 2023年 3月 24日星期五 上午 4時 13分 29秒 04:13: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 24日星期五 4時 13分 29秒 04:13:2924 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 4時 13分 29秒 上午 4時 13分 04:13: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 24, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 54 并購活動中的關鍵人物 ….. 2. 并購經(jīng)營家的任務 ? 提出對資產(chǎn)的處置意見和建議 ? 提出對新企業(yè)機構和制度的設立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購律師的任務 ? 使經(jīng)營家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務 ， 如市場開發(fā) 、 長期投資 、 合營合作等 ? 協(xié)助處理預防性法律事務 ， 如反不正當競爭監(jiān)督 、 環(huán)境保護監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識產(chǎn)權管理監(jiān)督 、勞動人事監(jiān)督 、 投資風險監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務 ， 如糾紛談判 、 調解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務 ， 如制定董事會議事日程 、 會議記錄 、 與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調等 55 附件 －國企并購 ? 涉及并購國企的法律法規(guī)主要有 1. 國務院 ? 《 國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例 》 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 2. 國家國有資產(chǎn)管理局 、 國家體改委 、 國家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動部 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定和產(chǎn)權糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權的暫行辦法 》 ? 《 關于國有資產(chǎn)無償劃轉手續(xù)的通知 》 ? 《 關于積極推進國有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國有股權管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估機構管理暫行辦法 》 ? 《 國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營責任制暫行辦法 》 56 附件 －國企并購 ? 國企的并購及調整 1. 國企出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權 ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒有相應的解釋 ） ? 長期經(jīng)營不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結構 ， 當?shù)卣J為需要出售產(chǎn)權的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國有企業(yè)的調整 ， 將在以下四個方面退出給民營經(jīng)濟 ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機械制造業(yè) 、 電器機械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會服務業(yè)等 57 附件 －國企并購 ? 國企并購的主要法律知識 1. 省級人民政府主持國有企業(yè)產(chǎn)權交易活動必須報國務院審批 ， 地級以下的人民政府不準組織國有產(chǎn)權交易活動 。 3. 是否為所有的主要會計責任領域準備績效報告 4. 財務和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的 ， 子公司 、 分部 、 部門與公司總部在其中的相互關系 5. 內(nèi)部控制 ? 取得企業(yè)的政策和程序手冊 ， 是如何實施遵守這些政策和程序的 ? 取得注冊會計師對企業(yè)會計程序和內(nèi)部控制的備忘錄 ? 取得有關內(nèi)部審計的其他重要文件 43 并購調查清單 ? 財務報告制度和會計程序與控制 …… ? 以得審計委員會的會議記錄； ? 就以上取得的信息與管理人員討論 ， 評價全面內(nèi)部控制環(huán)境 ，注意任何較大的缺陷 。 4. 投資者 （ 股東 ） 和董事的有關情況 。 2. 合理性原則 在合理的范疇中： ? 首先是合理的目標 效益性 ， 股東利潤最大化是所有經(jīng)營方式包括購并的終極目標 ， 在組合各種資產(chǎn) 、 人員等要素的過程中效益始終是第一位的； ? 其次是合理的前提 穩(wěn)定性 ， 只有穩(wěn)定銜接的基礎上才能出效益； ? 再次是合理地操作 誠信原則 ， 只有誠信地履行并購協(xié)議 ， 才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心； ? 最后是結構合理 互補性 。 （ 如知識產(chǎn)權的有效期和稅務違法的追訴期 、 政府的批準期限等 ） 。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現(xiàn)值法；特別注意的是 現(xiàn)在評價并購資產(chǎn)價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數(shù)字 （或多方）的協(xié)商、談判（惡意并購則不存在此程序） 20 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 21 并購程序舉例 ? 涉及國有資產(chǎn)的并購程序 ※ 有關被并購企業(yè)職工問題的解決方法 國家有關政策法規(guī)對國企并購產(chǎn)生重要影響應當時刻關注其變化 22 并購程序舉例 ? 有關合營企業(yè)投資轉讓的程序 合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項目、股權比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效 要考慮某些項目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定（新的可行性研究報告）、 3000萬美元權限的規(guī)定、 25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術投入比例規(guī)定等 『如減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記 』 ※ 注意事項 《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》和《關于進一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關問題的通知》的規(guī)定 《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司） 23 并購陷阱 并購的主要目的是雙方在生產(chǎn) 、 科研 、 市場營銷或財務方面產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應 ， 股東由此而使其利潤實現(xiàn)最大化 。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰 虎 并購與資本經(jīng)營 —— 關于并購運作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購與資本經(jīng)營的概念 ? 并購的特征 ? 并購的動因和效應 ? 并購類型 ? 并購方法和程序 ? 并購陷阱 ? 并購整合 ? 并購的第一步 ? 并購調查清單 ? 附件 3 并購與資本經(jīng)營概念 ? 并購的概念 兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的經(jīng)營手段 ? 資本經(jīng)營的概念 資本經(jīng)營在實質上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn) 、 經(jīng)營權或股份 ，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質資本變成 4.