【正文】 例如，高層業(yè)績指標對行業(yè)有重大影響的技術、法規(guī)變化帶來的影響 ?應根據董事們的需要來安排時間和決定參與人員。 3. 報告 審計工作完成后，審計部應提交正式的審計報告。審計部有義務執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務并保證提供董事會要求的審計信息。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議 ? 負責協(xié)調董事會委員會會議 ? 做為董事會信息的接收和保管機構，負責協(xié)調董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 ? 負責協(xié)調董事對公司高層經理的業(yè)績評估工作 ? 對重大信息進行綜合匯總。并擁有和實施戰(zhàn)略 –制定預算，并報董事會審批 –評估中高層經理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結果進行匯報 –根據需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 ? 負責公司管理層與董事會溝通 資料來源： 麥肯錫公司治理研究 董事長必須把股東 利益放在第一位，與總裁密切合作 領導公司開展工作 22 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長和總裁的職責劃分由他們在關鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 ? 董事長領導投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質詢，向董事會提供自身意見 ? 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 就日常經營管理的重大事項與總裁進行溝通。 3 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之一：英美型 ? 股東利益驅動 ? 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 ? 通過外部獨立董事實現(xiàn)權力制衡 – 獨立董事占多數(shù) – 關鍵委員會由獨立董事組成 代表國家 美、英、加、澳等 ? 資本 市場發(fā)達、規(guī)模大 ? 立法嚴格保護股東利益 ? 股東結構分散，擁有較專業(yè)機構投資者作為股東 ? 信息披露充分迅速、市場敏感 ? 股東價值被應泛認同，在公司經營中發(fā)揮重要作用 基本特征 * 法律規(guī)定必須設立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 任免 委員會 監(jiān)督 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (因 行業(yè)要 求而定 ) ? 監(jiān)控內部財務體系 ? 審核財務數(shù)據 ? 外部獨立董事為主 ? 評估高層經理業(yè)績 ? 決定高層經理薪酬 ? 非內部董事為主 ? 決定總裁提名 ? 董事會業(yè)績評估 ? 董事會成員提名 ? 由董事會成員構成 ? 監(jiān)督董事會工作有效性 ? 完全由獨立外部董事構成 ? 董事會內部工作協(xié)調 ? 對外信息公布與管理 ? 成員構成 ? 如風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等 ? 股東利益代表 ? 監(jiān)督管理層 ? 審批重大決策 ? 股東大會選舉 ? 公司日常經營管理 ? 由董事會委任 4 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之二：歐洲大陸型 ? 社會利益驅動 ? 監(jiān)督與管理職能分立 ? 通過賦予監(jiān)事會權力實現(xiàn)權力制衡 – 監(jiān)事會負責管理委員會成員任免 – 監(jiān)事會下設委員會作為執(zhí)行主體 – 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 ? 銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分 ? 立法對股東權益的保護不明確、不嚴格 ? 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構持有，股權結構相對集中 ? 對信息的充分披露有較低要求 ? 較少關注股東價值，股東對管理的影響力較弱 ? 公司經營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監(jiān)事會 管理董事會 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (根 據需要 ) ? 監(jiān)控內部財務控制體系 ? 審核財務數(shù)據 ? 評估高層經理業(yè)績 ? 決定高層經理薪酬 ? 監(jiān)事會內部工作協(xié)調 ? 對外信息發(fā)布與管理 ? 股東利益與職工利益代表 ? 監(jiān)控管理董事會工作 ? 參與重大決策 ? 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員 ? 公司法人代表 ? 負責戰(zhàn)略籌建與業(yè)務發(fā)展 ? 由公司高層管理人員構成 5 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 秘書局 監(jiān)事會 ? 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 6 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會模式基于中國目前所處經濟環(huán)境決定 產生的背景 ?資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期 ?信息披露的充分性及準確性有待提高 ?國有企業(yè)面臨公司治理結構及管理方式的重大變革 ?傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 ?市場意識與股東價值未被廣泛認可 ?股份公司的股本結構中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小 相關的規(guī)定及要求 ?董事會對股東會負責，負責任免公司總經理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產生 ?經營規(guī)模較大的有限責任公司必須設立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于 3人 ?監(jiān)事會對股東大會負責，對董事及經理行為監(jiān)督 7 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 8 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體 ?董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護股東利益，提高股東價值 ?董事會的工作重點是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層 ?董事會需保持相當?shù)莫毩⑿院投嘣? ?董事會內部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段 ?董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運轉、權責明晰的有效機制 董事會 ?通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用 ?監(jiān)事會直接向股東大會負責 監(jiān)事會 9 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點 ?要求達到價值最大化并保護權力 ?代表股東的權力 ?監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ?幫助制定長期戰(zhàn)略 ?保證發(fā)展并評估領導層 ?負責公司日常運作 ?是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化 監(jiān)事會 ?監(jiān)督董事會 ?不參與決策制定 10 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略 高 國際投資者認為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素 ?董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成 ?外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權形式體現(xiàn) ?由外部董事領導 ?每年對每位董事進行正式的評估 ?限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量 ?只有外部董事會參加的單獨會議 ?董事長與總裁的職務分開 ?取得外部董事的責任 ?董事有固定的退休年齡 ?外部董事的薪酬更高 ?由董事會對總裁進行正式評估 ?大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系 11 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ?責成專門委員會就專項議題進行工作 ?就專門委員會提交結果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負責就專項議題對公司管理層進行審核和質詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全側重于討論最重要的議題 ?重點處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及 /或復雜的問題 ?通過使委員會的董事側重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 ?使獨立董事能參與處理強調客觀性的問題 12 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?常規(guī)性的董事會事務，業(yè)績監(jiān)控，批準委員會的建議等等 對日常業(yè)務需 34個稍短的董事會會議 董事會會議應強調效率及有效的董事會貢獻 ?董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關信息 提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料 ?因為董事會會議耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作 (例如審計、治理結構、薪酬、管理層發(fā)展、風險管理 )均在委員會進行 大多數(shù)工作均在委員會會議中解決 ?會議持續(xù)很多天，并經常在辦公室以外的地點召開 ?關鍵領域包括戰(zhàn)略和員工 針對關鍵領域召開 12個更長且有重點的會議 13 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 委員會 董事會委員會應高度獨立 標準普爾 500家公司 設有內部董事的百分比 92 97 67 65 資料來源： Spencer Stuart Study of Boards (1998) ?審計 ?人力資源 /薪酬 ?提名 /公司管理 ?環(huán)境、健康和安全 百分比 跨國公司委員會的獨立程度 14 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 15 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的主要職責是確定公司政策和監(jiān)督管理層 ? 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算 ? 審核公司重大投資計劃 ?審批公司利潤分配方案和紅利方案 ? 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案 ? 決定公司合并、分立和解散的方案 ? 決定公司內部組織結構和高層的管理機構設置 ? 負責公司總裁的繼任計劃 ? 聘任或解聘公司總裁 ? 根據總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員 ?評估最高管理層的業(yè)績 ?決定高層管理人員的薪酬計劃 ?建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 ? 制訂和修改公司章程 ? 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?負責執(zhí)行或協(xié)調股東大會的決議 ? 負責與外部股東的溝通計劃 ? 董事人員的推薦 ? 董事會會議的設定、日程和議題 確定公司重大決策 監(jiān)督公司管理層 與股東的溝通 董事會自身建設 16 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的職責取決于在關鍵流程中的參與程度 管理層向董事會提供信息 高級管理層的業(yè)績和接替 長期戰(zhàn)略 公司當前業(yè)績 審計和財務狀況 ? 向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據的信息 ? 向董事會匯報經營業(yè)績 總結 ? 通知董事會最高管理層的評估結果并對接替候選人進行年度評估 ? 定期向董事會匯報有關首先標準和財務狀況的進度 ? 向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納 ? 向董事會提出經營建議，由董事會決定是否采納 ? 提供關于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準或否決 ? 向董事會提供有關審計流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納 ? 就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務單元戰(zhàn)略的制訂 ? 就經營政策和決定，如基礎研究的預算問題，尋求董事會的意見 ? 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務溝通，以便候選人了解 ? 就道德標準和財務狀況的制訂和實施