【正文】 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 上市審核 證監(jiān)會(huì)審核流程 ? 初審征求意見 – 首發(fā)企業(yè)用于征求國(guó)家發(fā)改委意見的材料要求： 對(duì)主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國(guó)家發(fā)改委意見的材料進(jìn)行簡(jiǎn)化，簡(jiǎn)化后的材料包括：申請(qǐng)文件電子版光盤一份，募集資金投資項(xiàng)目的項(xiàng)目備案（核準(zhǔn)、批復(fù)）文件、環(huán)評(píng)批復(fù)、土地預(yù)審意見、節(jié)能評(píng)估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復(fù)印件單行本一份。同時(shí)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)還可根據(jù)實(shí)際情況，增加董秘辦工作人員如證券事務(wù)代表、財(cái)務(wù)主要人員為輔導(dǎo)對(duì)象。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 高新技術(shù)企業(yè)改制上市 高新技術(shù)企業(yè)是指在國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在中國(guó)境內(nèi)（不包括港澳臺(tái)）注冊(cè)一年以上的居民企業(yè)。法律形式包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)等。 國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)： 1）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需做可行性研究； 2）轉(zhuǎn)讓方組織清產(chǎn)核資，并根據(jù)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊(cè)； 3）交易價(jià)格不宜偏低 產(chǎn)權(quán)交易過(guò)程當(dāng)中交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的 90%，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)的同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。股份公司正式宣告成立。 3）國(guó)有股權(quán)改制申請(qǐng)及報(bào)批 涉及國(guó)有股權(quán)的應(yīng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)臵的批文。 具體實(shí)施工作 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定 公司籌備過(guò)程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時(shí)要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。盡職調(diào)查的主要目的是為了查證、核實(shí)被調(diào)查對(duì)象的真實(shí)情況，包括對(duì)方的 主體資格、資信狀況、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬、經(jīng)營(yíng)狀況以及對(duì)方可能存在的風(fēng)險(xiǎn) 等。 設(shè)立改制籌備小組 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 二、初步準(zhǔn)備工作 聘請(qǐng)券商、律師、會(huì)計(jì)師以及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)上市最主要的中介機(jī)構(gòu)包括證券公司、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，三者各有側(cè)重。企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃 誠(chéng)實(shí)守信 \專業(yè)進(jìn)取 \卓越至臻 \開放包容 \創(chuàng)新變革 Trust\Expertise\Best\Open\Newness 二零一五年八月 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 目錄 前言 前言 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 證券市場(chǎng)概況 多層次資本市場(chǎng) 市場(chǎng)定位 多層次資本市場(chǎng)概覽 滬深交易所 大型藍(lán)籌企業(yè) 交 易 所 市 場(chǎng) 場(chǎng)外市場(chǎng) 區(qū)域性場(chǎng)外市場(chǎng) 全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng) 創(chuàng) 業(yè) 板 中小板 主板 深交所 中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè) 深交所 科技成長(zhǎng)型企業(yè) 地方股權(quán)交易中心等 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè) 證券市場(chǎng)概況 滬深市場(chǎng)統(tǒng)計(jì) 上市公司家數(shù) 總市值（萬(wàn)億元） 平均市盈率 上交所 1062 深交所 1718 其中：深市主板 447 中小企業(yè)板 767 創(chuàng)業(yè)板 484 合計(jì) 2780 數(shù)據(jù)來(lái)源： wind 截止 2023年 8月 20日數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì) 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 證券市場(chǎng)概況 證券市場(chǎng)的功能 一方面，證券市場(chǎng)具有使資金從資金剩余者流向資金需求者，為資金不足者籌集資金的功能；另一方面，證券市場(chǎng)又為各類投資者提供了投資渠道 證券是資本的表現(xiàn)形式，所以證券的價(jià)格實(shí)際上是證券所代表的資本的價(jià)格，是證券市場(chǎng)上證券供求雙方共同作用的結(jié)果。 證券公司（保薦機(jī)構(gòu) +主承銷商） 證券公司的工作包括： 協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查； 對(duì)公司管理層進(jìn)行上市輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)； 幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理； 組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請(qǐng)文件，出具保薦報(bào)告； 組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核反饋意見； 負(fù)責(zé)承銷工作，與發(fā)行人共同組織路演、詢價(jià)和定價(jià)工作； 發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。 具體實(shí)施工作 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 財(cái)務(wù)審計(jì) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所在初期財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，為公司出具審計(jì)報(bào)告，披露公司報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表，以及主要財(cái)務(wù)報(bào)表科目的附注情況，同時(shí)對(duì)于原審計(jì)報(bào)告與會(huì)所出具的三年一期審計(jì)報(bào)告的差異進(jìn)行合理解釋。在清查基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。 具體實(shí)施工作 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 認(rèn)繳及招募股份 設(shè)立方式： 1）發(fā)起設(shè)立； 2）募集方式設(shè)立。 營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。 4）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)公開披露 5）付款方式及期限 采取分期付款的受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的 30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付。 外商投資企業(yè)需要首先改制為外商投資股份有限公司然后在 A股上市。 主要關(guān)注點(diǎn)： 1） 需要提供高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)認(rèn)證，證明企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力； 2） 證明企業(yè)擁有持續(xù)獲得高新認(rèn)證的能力 3） 在享受稅收優(yōu)惠方面的確定性和持續(xù)性 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* ?《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 證監(jiān)發(fā) [2023]125號(hào)（已廢止） ?《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 58號(hào) ?保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律發(fā)行人所意識(shí)和法制意識(shí)。 要求和流程 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 輔導(dǎo)流程及內(nèi)容 輔導(dǎo)流程：實(shí)施輔導(dǎo)的一般流程包括簽訂輔導(dǎo)協(xié)議、 輔導(dǎo)備案 、實(shí)施輔導(dǎo)、輔導(dǎo)總結(jié)和輔導(dǎo)驗(yàn)收等。請(qǐng)各發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照上述要求，在報(bào)送預(yù)先披露材料的同時(shí)報(bào)送相關(guān)材料。 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部是中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核的具體部門，負(fù)責(zé)審核境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行活動(dòng) ? 發(fā)行監(jiān)管部共設(shè)臵 7個(gè)處，即綜合處、發(fā)行審核一處、發(fā)行審核二處、發(fā)行審核三處、發(fā)行審核四處、發(fā)行審核五處和發(fā)審委工作處 ? 與 IPO審核相關(guān)的部門包括綜合處、發(fā)行審核一處、二處、發(fā)審委工作處。 輔導(dǎo)對(duì)象 輔導(dǎo)對(duì)象主要包括公司的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）。 主要關(guān)注點(diǎn)： 1） 稅收優(yōu)惠是否合法以及相關(guān)稅收返還的權(quán)屬是否清晰； 2） 掛靠國(guó)營(yíng)或者集體性質(zhì)的，需要進(jìn)行集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定，取得省級(jí)人民政府的確認(rèn)文件； 3） 減免稅形成資產(chǎn)的，若民政部門提取部分減免稅金的，則公司只對(duì)部分減免稅金擁有合法所有權(quán)。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 外資企業(yè)改制上市 外商投資企業(yè)是指依照中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由中國(guó)投資者和外國(guó)投資者共同投資或者僅由外國(guó)投資者投資的企業(yè)。其他問(wèn)