【正文】 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) 等候期間 （續(xù)） Cadwalader, Wickersham Taft LLP 29 ? 最終問題是：“交易后價(jià)格是否可能提高？” ? 要求對(duì)“相關(guān)市場(chǎng)”及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者的定義 – 雙方所控制的市場(chǎng)占有率越大，各機(jī)構(gòu)挑戰(zhàn)交易的可能性就越大 – 包括市場(chǎng)準(zhǔn)入的方便性及效率等其他因素 ? 程序需要大量的事實(shí)支持，并且需要專業(yè)的反壟斷律師和經(jīng)濟(jì)學(xué)家的大量投入 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) 運(yùn)用的標(biāo)準(zhǔn) （續(xù)） Cadwalader, Wickersham Taft LLP 30 反洗錢規(guī)定 ? 反洗錢法案旨在協(xié)助預(yù)防和偵查一般洗錢行為，特別是資助恐怖主義的行為 ? 愛國者法案加強(qiáng)了 1970年 《 銀行保密法 》 和 1986年 《 洗錢控制法 》 的規(guī)定 ? 2023年打擊資助恐怖主義法 – 第四章 – 加強(qiáng)了對(duì)洗錢的處罰 – 允許沒收在美國或海外的財(cái)產(chǎn) – 授權(quán)聯(lián)邦政府按照民事沒收程序沒收任何策劃恐怖主義行為的個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn) III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) B. 美國愛國者法案 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 31 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) ? 愛國者法案 – 擴(kuò)大受影響的“金融機(jī)構(gòu)”的名單以實(shí)施反洗錢項(xiàng)目 – 要求“金融機(jī)構(gòu)”有指定的合規(guī)專員、持續(xù)的培訓(xùn)和獨(dú)立的審計(jì)功能 – 設(shè)置對(duì)客戶身份及合法性確認(rèn)的最低標(biāo)準(zhǔn) – 要求對(duì)涉及外國人的特定賬戶加強(qiáng)盡職調(diào)查 – 推動(dòng)在美國以外的文件的制作 – 拓寬美國的域外管轄權(quán) – 擴(kuò)大沒收的規(guī)定 B. 美國愛國者法案（續(xù)） 反洗錢規(guī)定（續(xù)） Cadwalader, Wickersham Taft LLP 32 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) B. 美國愛國者法案（續(xù)） 受影響的金融機(jī)構(gòu) ? 愛國者法案擴(kuò)大了法案所涵蓋的“金融機(jī)構(gòu)”的定義，包括以下機(jī)構(gòu)及其他機(jī)構(gòu)： – 美國儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)（所有銀行，信托公司和儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)） – 美國政府機(jī)構(gòu)和外國銀行分行 – 所有私人銀行和銀行家 – 投資銀行 – 共同基金和其他離岸基金 – 投資公司 – 保險(xiǎn)公司 – 貸款和財(cái)務(wù)公司 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 33 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) （續(xù)） 愛國者法案的應(yīng)用 ? 第 311條 – 授權(quán)美國財(cái)政部指定外國司法管轄權(quán)、機(jī)構(gòu)、交易類別和“洗錢首要關(guān)注”賬戶的類型，且要求國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)采取特定“特別措施”，包括停止被確認(rèn)為洗錢的交易 ? 2023年 9月 15日，美國財(cái)政部指定位于澳門的澳門匯業(yè)銀行（“匯業(yè)銀行”）為第 311條項(xiàng)下的“洗錢首要關(guān)注” ? 匯業(yè)銀行與朝鮮政府的關(guān)聯(lián)，以及引述的前置公司被禁止為匯業(yè)銀行或代表匯業(yè)銀行保持代理賬戶 ? 之后不久，澳門金管局控制了匯業(yè)銀行，并凍結(jié)與朝鮮相關(guān)的賬戶上的2500萬美元 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 34 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) C. 美國海外投資委員會(huì)審查 ? 美國海外投資委員會(huì)是美國機(jī)構(gòu)間組織，負(fù)責(zé)審查 美國公司中非美國資本的投資對(duì)國家安全的影響 ? 美國海外投資委員會(huì)的主席由財(cái)政部長擔(dān)任，涵蓋其他 9大美國機(jī)構(gòu)的部門，包括 財(cái)政部，司法部，國土安全部，商務(wù)部，國防部，外交部，能源部，美國貿(mào)易代表辦公室，以及科技政策辦公室 ? 美國海外投資委員會(huì)于 1975年由總統(tǒng)令設(shè)立，于 1988年國會(huì)通過?？松?弗洛里奧修正案（“?？松?弗洛里奧修正案”）時(shí)獲得其他授權(quán) 美國海外投資委員會(huì)（“美國海外投資委員會(huì)”）概述 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 35 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) （續(xù)） ? ?？松?弗洛里奧修正案授權(quán)總統(tǒng)通過美國海外投資委員會(huì)進(jìn)行調(diào)查，以確定某些“相關(guān)交易”對(duì)國家安全的影響 – 例如外國人提議的或與非美國人一同提議的、可能導(dǎo)致參與美國州際商務(wù)的任何人受到非美國控制的兼并、收購和接管。 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 16 II. 近期的交易及其經(jīng)驗(yàn) B. 首鋼和 Gazmetal的交易 項(xiàng)目簡(jiǎn)介： ? 2023年 1月 31日， 吉布森山鐵礦公司 （“ 吉布森 ”）宣布其股東 Gazmetal控股（塞浦路斯）有限公司 （“ Gazmetal”）與中國首鋼集團(tuán)的香港子公司（“首鋼”）簽署協(xié)議，首鋼同意購買 Gazmetal持有的 吉布森 的股份共計(jì) 156,800,000股 ? 占吉布森 已發(fā)行的流通股的 % ? 在 % 的持股比例中， % 是以實(shí)際股票的形式， % 是以股份購買選擇權(quán)形式 ? 購買總價(jià)：大約 200,000,000 澳元 ? 2023年 4月 1日，澳大利亞 收購委員會(huì)否決了對(duì)請(qǐng)求批準(zhǔn)的申請(qǐng) Cadwalader, Wickersham Taft LLP 17 II. 近期的交易及其經(jīng)驗(yàn) 失敗的原因： ? 首鋼不了解如果同一投資者對(duì)一澳大利亞公司的股權(quán)收購達(dá) 20%或以上，則投資者任何對(duì)目標(biāo)股權(quán)的額外收購都應(yīng)以向全部股東要約收購的形式進(jìn)行 ? 雙方簽署購買協(xié)議之前，首鋼的一家關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)持有吉布森 %的股權(quán) Cadwalader, Wickersham Taft LLP 18 近期的交易及其經(jīng)驗(yàn) 啟示與借鑒： ? 中國公司在交易談判時(shí)應(yīng)理解當(dāng)?shù)胤珊头ㄒ?guī)。獨(dú)立的非執(zhí)行董事將繼續(xù)構(gòu)成力拓股東會(huì)的多數(shù)，符合公司治理的最佳實(shí)踐。 1. 成功的并購 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 7 II. 近期的交易及其經(jīng)驗(yàn) 成功的原因： ? Addax的天然氣和石油儲(chǔ)量完美結(jié)合； ? Addax共有 25塊被許可地塊，其中 15塊正在勘探， 10塊正在開發(fā)； ? 25塊地塊中，其中海上 17塊，陸上 8塊； ? Addax 有 53700萬桶 2P（證實(shí) +概算）石油可采儲(chǔ)量和 73800萬 3P（證實(shí) +概算+可能）石油可采儲(chǔ)量； ? 另外， Addax有 111個(gè)有開采價(jià)值的待鉆圈閉； ? 業(yè)內(nèi)專家稱， Addax的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)良好，品質(zhì)優(yōu)良，已探明的儲(chǔ)量可觀，開采量龐大且增長潛力巨大； ? 通過此次收購，中石化將擴(kuò)大其資源基礎(chǔ)，進(jìn)一步優(yōu)化其在海外的石油和天然氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 。如果轉(zhuǎn)換，次級(jí)可轉(zhuǎn)換債券將中鋁現(xiàn)有的股權(quán)在力拓股份公司中增至 %，在力拓有限公司中增至 %，相當(dāng)于在力拓集團(tuán)整體持股比例為 % 2. 啟示與借鑒 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 11 II. 近期的交易及其經(jīng)驗(yàn) 金融市場(chǎng)低迷時(shí)期為力拓一次性籌集了大量資金，顯著降低了