律師承辦公司收購業(yè)務(wù)指導(dǎo)-免費(fèi)閱讀
【正文】 27 一月 20234:25:56 下午 16:25:56一月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/1/27 16:25:5616:25:5627 January 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 一月 21一月 21Wednesday, January 27, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 一月 2116:25:5616:25Jan2127Jan211故人江海 別 ，幾度隔山川。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以約定，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割之后，出讓方將不再作為目標(biāo)公司的股東而享有任何股東權(quán)利，亦不再承擔(dān)目標(biāo)公司的任何義務(wù)、負(fù)債或損失；收購方將成為目標(biāo)公司的股東，并取代出讓方繼續(xù)履行目標(biāo)公司發(fā)起人協(xié)議書及章程中規(guī)定的股東權(quán)利和股東義務(wù)。? 按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理報(bào)批手續(xù)。? 收購合同的附件。? 設(shè)定付款方式與時(shí)間，必要時(shí)可以考慮在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立雙方共管或第三方監(jiān)管帳戶，并設(shè)定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風(fēng)險(xiǎn)，以保障收購合同的順利履行。包括：? 1)目標(biāo)公司向收購方保證沒有隱瞞影響收購事項(xiàng)的重大問題。保密條款應(yīng)約定如收購項(xiàng)目未能完成，收購雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。? 保密條款 。? 不公開條款 。? 雙方約定的進(jìn)行收購所需滿足的條件。? 收購方式及收購合同主體 。第 14條 對(duì)目標(biāo)公司及其子公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查：? 目標(biāo)公司及其子公司擁有的專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件。? 目標(biāo)公司對(duì)外簽訂的所有 合同 。? 不動(dòng)產(chǎn)證明文件、動(dòng)產(chǎn)清單及其保險(xiǎn)情況。? 提示收購方注意目標(biāo)公司是否存在 隱名股東或其他實(shí)際控制人 ，其存在是否影響到對(duì)目標(biāo)公司收購的進(jìn)行。? 目標(biāo)公司及其子公司 股東名冊(cè)和持股情況 ，結(jié)合目標(biāo)公司章程核實(shí)其股東認(rèn)繳的出資份額和實(shí)際已繳出資額，以及出資期限和出資到位進(jìn)度。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有 ：? 協(xié)助收購方收集目標(biāo)公司的 公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力 等信息，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險(xiǎn)方面考查有無重大障礙影響收購活動(dòng)的進(jìn)行。? 自股東發(fā)生變動(dòng)之日起 30日 內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)工商 變更登記 。? 由收購雙方及目標(biāo)公司組成工作小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。 ② 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日 未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 定義 本指引所稱之有限責(zé)任公司收購，僅指收購人出于資源整合、財(cái)務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過 ① 購買有限責(zé)任公司股東的股權(quán)或以其他合法途徑控制該出資進(jìn)而取得該公司的控制權(quán)以及 ② 購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運(yùn)營該資產(chǎn) 的行為。 定義與概述 ? （二） 律師應(yīng)當(dāng)注意到：股東在征求其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是否同意時(shí)，應(yīng)采取 書面形式 ；提示委托人法律 推定 其他股東同意轉(zhuǎn)讓的期限條件；兩個(gè)以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán)時(shí)的解決程序和方法。? 收購 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時(shí)，應(yīng)注意進(jìn)行： ① 國有資產(chǎn)評(píng)估 ② 履行相關(guān)審批手續(xù)? 應(yīng)特別注意提示收購方避免因收購行為而成為對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 的出資人。? 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門 批準(zhǔn)或備案 。如因收購?fù)夥焦蓶|股權(quán)導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì) 變更手續(xù) 。第 9條 對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及：? 目標(biāo)公司及其子公司、參股公司的 經(jīng)營范圍 。? 收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的 限制轉(zhuǎn)讓 的情況。? 目標(biāo)公司及其子公司簽訂的 有關(guān)代理、許可合同 。? 主要技術(shù)人員對(duì)公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的 保密協(xié)議、不競爭協(xié)議 等。? 目標(biāo)公司產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)協(xié)調(diào)問題。? 生效法律文書的執(zhí)行情況。? 其他確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方式。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)偂３藭?huì)談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條
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