【正文】 508戶農(nóng)民成了這個(gè)公司的首批股東 ， 由余安全擔(dān)任董事長(zhǎng) ， 公司共籌集土地 。 ” 這位 30年前領(lǐng)頭實(shí)行分田到戶 、 自主生產(chǎn)的老農(nóng)現(xiàn)在成了土地集中流轉(zhuǎn) 、 發(fā)展合作經(jīng)濟(jì)的積極倡導(dǎo)者 。 出租后原土地承包關(guān)系不變 ， 原承包方繼續(xù)履行原土地承包合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù) 。 農(nóng)村承包土地流轉(zhuǎn)模式 —— 互換 ? 互換：是指承包方之間為各自需要或者方便耕種管理，通過(guò)自愿平等協(xié)商，對(duì)屬于同一集體經(jīng)濟(jì)組織的承包地塊進(jìn)行交換，同時(shí)交換相應(yīng)的土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)。承包方將土地交他人代耕不足一年的除外。如“以租代售”的小產(chǎn)權(quán)房模式的出現(xiàn)，其中杭州市城仙居模式充分展現(xiàn)出市場(chǎng)所蘊(yùn)含的強(qiáng)大的生機(jī)和鮮活的智慧：農(nóng)戶出宅基地，城仙居建鄉(xiāng)村休閑公寓，產(chǎn)權(quán)屬于農(nóng)民，城仙居享有 30年經(jīng)營(yíng)權(quán)，公寓 30年的居住權(quán)則賣給城市會(huì)員。目前，中國(guó)城市人均建設(shè)用地約 100平方米，這包括城市住宅、醫(yī)院、公共設(shè)施等各類用地。國(guó)家不能再沿用上世紀(jì) 90年代的政策：在第一次財(cái)富分配中，通過(guò)征收和出讓，剝奪農(nóng)民的土地利益，所謂“取之于農(nóng)民”；在第二次財(cái)富分配中，通過(guò)國(guó)家財(cái)政，撥付于農(nóng)村建設(shè)，所謂“用之于農(nóng)民”。除農(nóng)民和城市居民外，村集體、鄉(xiāng)政府，甚至縣政府和開(kāi)發(fā)商，也加入大合唱?；仡櫢母镩_(kāi)放 30年，政府在國(guó)有企業(yè)改制、房地產(chǎn)發(fā)展和證券市場(chǎng)等重要政策上，一直為財(cái)富分配的公平問(wèn)題所困擾。 2023年 7月 ， 廣東省發(fā)布《 廣東省集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法 (草案 )》 ， 明確農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)可于2023年 10月 1日起上市流轉(zhuǎn) 。 ? 從上世紀(jì) 50年代到 70年代末 ， 通過(guò)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的社會(huì)主義改造和人民公社運(yùn)動(dòng) ， 逐步使得個(gè)體農(nóng)民私有的土地向集體所有制轉(zhuǎn)變 。 ? 社會(huì)主義改造收回土地所有權(quán) (1954年 1956年 )。 全國(guó)律協(xié)民委會(huì)也組織制定了 《 律師辦理礦業(yè)權(quán)出讓 、 轉(zhuǎn)讓法律業(yè)務(wù)操作指引 》 討論稿 ， 正式著手考慮制訂 《 律師辦理環(huán)境交易業(yè)務(wù)指引 》 等有關(guān)環(huán)保方面的業(yè)務(wù)規(guī)程 。 ? 此外 ， 婚姻家庭的和諧穩(wěn)定也是社會(huì)主義和諧社會(huì)構(gòu)建的重要因素 。 社會(huì)主義和諧社會(huì)構(gòu)建 ? 社會(huì)主義和諧社會(huì)的構(gòu)建 ， 意味著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體的穩(wěn)定和諧發(fā)展 。 ? 操作流程： 選擇項(xiàng)目，進(jìn)行可行性研究； 前期工作：可行性研究報(bào)告批復(fù)；項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案；環(huán)評(píng)、土地、規(guī)劃、配套資金落實(shí)等； 項(xiàng)目申報(bào)：按項(xiàng)目隸屬關(guān)系由有關(guān)部門(mén)或者市地縣發(fā)展改革委上報(bào)省發(fā)展改革委或有關(guān)部委審核，省發(fā)展改革委審核合格后上報(bào)國(guó)家發(fā)展改革委或國(guó)家有關(guān)部委審核； 計(jì)劃下達(dá)和資金撥付：地方發(fā)展改革委逐級(jí)轉(zhuǎn)發(fā)或下達(dá)投資計(jì)劃，及時(shí)撥付資金； 項(xiàng)目實(shí)施； 監(jiān)督檢查； 項(xiàng)目建設(shè)完成并投入使用或運(yùn)營(yíng)一定時(shí)間后，行業(yè)主管部門(mén)或投資主管部門(mén)組織進(jìn)行中央政府投資項(xiàng)目后評(píng)價(jià)。 本指引所稱并購(gòu)貸款，是指商業(yè)銀行向并購(gòu)方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購(gòu)交易價(jià)款的貸款。 ? 退得出 —— 在國(guó)際并購(gòu)的同時(shí)，設(shè)計(jì)了引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者、海外上市等多種退出通道。相互尊重、相互學(xué)習(xí)，實(shí)現(xiàn)中外企業(yè)文化的融合。如果僅靠國(guó)內(nèi)企業(yè)和科研單位來(lái)開(kāi)發(fā)，技術(shù)力量、研發(fā)手段不足，而且需要大量資金，所需時(shí)間也很長(zhǎng)，不能滿足我國(guó)日益增長(zhǎng)的市場(chǎng)需要。 法律文件中的主要內(nèi)容 ?前言 ?名詞定義 ?項(xiàng)目標(biāo)的和價(jià)格 ?交易架構(gòu) ?聲明和擔(dān)保 ?先決條件 ?違約賠償條款 ?管轄法律 ?爭(zhēng)端解決方式 ?其他約定事項(xiàng) 在協(xié)議中規(guī)定詳盡的交割條件 （主要是投資方作為買方完成交割的條件） ? 賣方的聲明和保證的有效性； ? 不存在針對(duì)任何一方的重大不利訴求； ? 交易所需的所有批準(zhǔn)和同意均已獲得； ? 買方已完成了所有商業(yè)、法律和財(cái)稅、環(huán)境等方面的盡職調(diào)查； ? 買方收到賣方律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)等。 ? —— 技術(shù)與市場(chǎng)雙領(lǐng)先的目標(biāo)公司 /業(yè)務(wù)。 中國(guó)化工國(guó)際并購(gòu)的效果 ? 2023年收購(gòu)的安迪蘇、凱諾斯、法國(guó)有機(jī)硅等 4家企業(yè)到 2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 ，占集團(tuán)公司的比重為 16%，比收購(gòu)當(dāng)年增長(zhǎng) %；共實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) ，是收購(gòu)當(dāng)年利潤(rùn)的 。 政治風(fēng)險(xiǎn) ? 政治風(fēng)險(xiǎn)又稱特殊的法律風(fēng)險(xiǎn)，是指在并購(gòu)案中東道國(guó)基于政治目的而援用特別法律進(jìn)行監(jiān)管、導(dǎo)致并購(gòu)受阻或失敗的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 二是簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序，對(duì)絕大部分境外投資企業(yè)只需遞交一張申請(qǐng)表，即可在 3個(gè)工作日內(nèi)獲得投資證書(shū)。而 2023年的 1～ 2月份，中國(guó)企業(yè)對(duì)外承包工程完成營(yíng)業(yè)額 ，同比增長(zhǎng) % ? 金融危機(jī)給中國(guó)企業(yè)走出去提供了有利的時(shí)機(jī)。多次換匯的思路等價(jià)于央行開(kāi)放印鈔機(jī)。這個(gè)看似矛盾的策略，邏輯是非常清楚的。 ? 中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議提出的下一步經(jīng)濟(jì)工作重點(diǎn)任務(wù)時(shí)強(qiáng)調(diào)：加快發(fā)展方式轉(zhuǎn)變 ， 推進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整 。 四是公司員工人數(shù)較少 (淡馬錫 250人，瓦倫堡 150人 )，但資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等很大 (淡馬錫總資產(chǎn) 1325億美元、股東權(quán)益 562億美元、營(yíng)業(yè)收入 484億美元、股東權(quán)益凈利潤(rùn) 79億美元；瓦倫堡公司是瑞典全國(guó)的第二大投資者，控股 ABB等 11家大公司，參股 100多家公司 )。 大型企業(yè)整體上市的四種形式 ? （二）主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)入一家上市公司且 留存續(xù)企業(yè) ； ； 、富余人員多； 、同業(yè)經(jīng)營(yíng) (非同一地區(qū) )甚至同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) (同一地區(qū) )； 、改造，具備條件的資產(chǎn)不斷注入上市公司。 ? 出資人法律上到位：重組由企業(yè)自由戀愛(ài)轉(zhuǎn)向國(guó)資委主導(dǎo) 。 董事會(huì)獨(dú)立監(jiān)督管理層，使后者對(duì)企業(yè)績(jī)效負(fù)責(zé)。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。具體職責(zé)是為整個(gè)改制過(guò)程提供法律服務(wù)，主要包括：進(jìn)行盡職調(diào)查、提供法律咨詢、出具法律意見(jiàn)、設(shè)計(jì)改制方案，起草合同文本，參與談判，設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)等。 ? 張建民 手機(jī)： 15910972702 01058137606 ? Email: 大型企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度訪談大綱 ? 一、請(qǐng)公司介紹：在法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度建設(shè)方面的做法、體會(huì)及成功經(jīng)驗(yàn)。 三是法律風(fēng)險(xiǎn)具有相對(duì)客觀性。事實(shí)上和其他法律工作一樣，法律風(fēng)險(xiǎn)管理有著自己特定的對(duì)象、特定的方法和特定的流程，其他法律工作不會(huì)也不可能取代法律風(fēng)險(xiǎn)管理。 建設(shè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系的整體思路 運(yùn)用科學(xué)的工具和方法，全面客觀地識(shí)別和分析企業(yè)所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)，統(tǒng)籌制定風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并根據(jù)措施要求建立或完善相關(guān)制度、流程，從而構(gòu)成一個(gè)可以協(xié)調(diào)運(yùn)作的有機(jī)整體 —— 法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系。 —— 美國(guó)前國(guó)防部長(zhǎng) 麥克納馬拉 昨天的競(jìng)爭(zhēng)靠成本，誰(shuí)成本低，誰(shuí)就有競(jìng)爭(zhēng)力；今天的競(jìng)爭(zhēng)靠技術(shù)，誰(shuí)能創(chuàng)新技術(shù)，不斷地研發(fā)出技術(shù)附加值高的新產(chǎn)品，誰(shuí)就有競(jìng)爭(zhēng)力；明天的競(jìng)爭(zhēng)靠風(fēng)險(xiǎn)管理，誰(shuí)少犯錯(cuò)誤，誰(shuí)不犯大錯(cuò)誤，誰(shuí)就有競(jìng)爭(zhēng)力。在一定的歷史階段，總量和比例可能“雙增加”。所謂戰(zhàn)略機(jī)遇期，是指中國(guó)和平崛起、中華民族偉大復(fù)興所需的主客觀條件已經(jīng)成熟并具有大好發(fā)展前景的特殊時(shí)期。在這一時(shí)期，我們要完成 國(guó)有經(jīng)濟(jì)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，成功構(gòu)建起社會(huì)主義和諧社會(huì)和民主政治體制，建設(shè)好社會(huì)主義新農(nóng)村和創(chuàng)新型國(guó)家 。 國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整 加快推進(jìn)國(guó)有企 (事 )業(yè)改革 ? 越是在經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨較大困難的時(shí)候，國(guó)有企業(yè)越要勇挑重?fù)?dān)，切實(shí)發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)的支撐和帶動(dòng)作用，堅(jiān)定不移地貫徹發(fā)展是硬道理的戰(zhàn)略思想，把確保發(fā)展放在首位，努力開(kāi)拓國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以拓展發(fā)展空間，大力調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、推進(jìn)自主創(chuàng)新以提高競(jìng)爭(zhēng)能力，繼續(xù)深化改革、擴(kuò)大開(kāi)放以增強(qiáng)活力。 —— 神華股份公司總經(jīng)理 凌文 法律風(fēng)險(xiǎn)管理事關(guān)企業(yè)生存與發(fā)展法律風(fēng)險(xiǎn)管理事關(guān)企業(yè)生存與發(fā)展，具備高水平的法律風(fēng)險(xiǎn)控制能力是對(duì)一個(gè)卓越企業(yè)最基本的要求。該體系的運(yùn)行在縱向上可以將法律風(fēng)險(xiǎn)的防范和控制延伸到企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理由始至終的各個(gè)環(huán)節(jié)，在橫向上可以將法律風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的職責(zé)落實(shí)到公司各部門(mén)、各崗位，最終形成法律風(fēng)險(xiǎn)管理的長(zhǎng)效機(jī)制。法律風(fēng)險(xiǎn)管理作為一項(xiàng)對(duì)立的法律工作不僅表明了企業(yè)對(duì)這項(xiàng)工作的實(shí)際重視程度，而且意味著企業(yè)對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)管理的深刻理解和法律工作模式的徹底轉(zhuǎn)變。法律風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生前提是違反法律規(guī)定和合同約定，法律和合同是判斷風(fēng)險(xiǎn)是否存在、風(fēng)險(xiǎn)后果是否嚴(yán)重的基本依據(jù)，因此和其他風(fēng)險(xiǎn)相比，法律風(fēng)險(xiǎn)具有相對(duì)客觀性，不僅僅依靠相關(guān)人員的主觀判斷。 ? 二、根據(jù)公司的情況介紹，有針對(duì)性地進(jìn)行咨詢，可側(cè)重考慮如下方面： ? 公司現(xiàn)有法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度建設(shè)現(xiàn)狀（組織、制度、人員）或者公司現(xiàn)有法律工作的現(xiàn)狀（組織、制度、人員）； ? 公司當(dāng)前業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所面臨的較大法律風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和內(nèi)容； ? 結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)所做的特殊風(fēng)險(xiǎn)防范制度和措施（包括風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急機(jī)制等）； ? 公司法律風(fēng)險(xiǎn)管理信息化系統(tǒng)（數(shù)據(jù)庫(kù)）方面的建設(shè)和使用情況，或者法律工作信息化系統(tǒng)方面的建設(shè)和使用情況； ? 公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)發(fā)展?fàn)顩r和相關(guān)法律管理制度建設(shè)情況； ? 公司法律風(fēng)險(xiǎn)制度建設(shè)的規(guī)劃和構(gòu)想，與公司中長(zhǎng)期法律工作規(guī)劃的關(guān)系； ? 公司目前迫切需要的法律研究課題領(lǐng)域和范圍； ? 對(duì)進(jìn)一步加強(qiáng)和提升企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度建設(shè)工作的建議。 ? 為了指導(dǎo)律師承辦國(guó)有企業(yè)改制與相關(guān)公司治理業(yè)務(wù) ， 規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為 ， 保障律師依法履行職責(zé) ， 由全國(guó)律協(xié)民委會(huì)組織起草的 《 中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)律師承辦國(guó)有企業(yè)改制與相關(guān)公司治理業(yè)務(wù)操作指引 》 已經(jīng)六屆全國(guó)律協(xié)七次常務(wù)理事會(huì)審議通過(guò)并發(fā)布實(shí)施 。 ? —— 關(guān)于 CEO、 COO、 CFO、 CLO和外部董事、獨(dú)立董事的由來(lái) ? —— CLO的理想法律地位：高級(jí)法律副總裁 鼓勵(lì)投資并購(gòu) 鼓勵(lì)創(chuàng)新 ? 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。為了維持客觀性和獨(dú)立判斷的能力，淡聯(lián)公司董事會(huì)大多數(shù)的成員為獨(dú)立董事。 ? 介入中央企業(yè)之間 、 中央和地方企業(yè)之間 、 地方區(qū)域企業(yè)之間的 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ， 整合行業(yè)資源 ， 避免重復(fù)建設(shè) ， 充分發(fā)揮資產(chǎn)的整體效能， 促進(jìn)重組后的企業(yè)加快發(fā)展 。 大型企業(yè)整體上市的四種形式 （三）同一行業(yè)的多個(gè)業(yè)務(wù)分別上市 （ 1）適應(yīng)于 各項(xiàng)業(yè)務(wù)盈利水平都較高的大型企業(yè)。 關(guān)于國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整的總體評(píng)價(jià) —— 法律人眼中的“國(guó)退民進(jìn)” “國(guó)進(jìn)民退” ? 郎顧之爭(zhēng)與“國(guó)退民進(jìn)” 、經(jīng)濟(jì)下行與“國(guó)進(jìn)民退” ? 改革開(kāi)放三十年來(lái)，我國(guó)的國(guó)有經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了一系列戰(zhàn)略性調(diào)整。 經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整 調(diào)結(jié)構(gòu)是當(dāng)前應(yīng)對(duì)危機(jī)和長(zhǎng)遠(yuǎn) 經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)鍵 ? 改革開(kāi)放 30年取得了巨大的成就，也付出了巨大的代價(jià)，代價(jià)就是資源和能源的巨大浪費(fèi)。 ? 外匯儲(chǔ)備可能還有許多途徑為經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)做貢獻(xiàn)為國(guó)民謀福利，但是都必須是以海外開(kāi)“花”海內(nèi)“香”的方式。 真正有利的做法與律師作用 ? 把外匯儲(chǔ)備投資海外，這些錢又通過(guò)外國(guó)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)投中國(guó)。各國(guó)經(jīng)濟(jì)低迷，企業(yè)活動(dòng)減少，資源價(jià)格低廉，可以大大降低中國(guó)企業(yè)在海外建廠、并購(gòu)等成本。 ? 三是突出管理重點(diǎn)，境外投資經(jīng)濟(jì)技術(shù)可行性由企業(yè)自行負(fù)責(zé)。中國(guó)國(guó)有企業(yè)由于具有國(guó)家資本的背景，海外并購(gòu)中特別容易遭遇政治風(fēng)險(xiǎn)。 ? 截至 2023年 4月，安迪蘇企業(yè)價(jià)值已增長(zhǎng) 8倍；收購(gòu)凱諾斯的資金 2年就全部收回，企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng) 6倍；法國(guó)有機(jī)硅公司企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng) 2倍。 ? —— 精心設(shè)計(jì)的并購(gòu)交易方案與行為：最好 100%地?fù)碛泄竟蓹?quán)和業(yè)務(wù)控制權(quán) ， 而不采取與原有股東和業(yè)務(wù)控制方合資經(jīng)營(yíng)的方式 。 C、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中的主要風(fēng)險(xiǎn)及防范 能否及時(shí)有效的參與目標(biāo)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)，維護(hù)投資方的股東權(quán)益； 企業(yè)與所在國(guó)各方是否能建立和諧的關(guān)系。通過(guò)國(guó)際并購(gòu)，進(jìn)一步完善了產(chǎn)業(yè)格局，延長(zhǎng)了產(chǎn)品鏈，搭建了海外經(jīng)營(yíng)的平臺(tái)，走向國(guó)際化經(jīng)營(yíng)。 國(guó)際成功并購(gòu)“三字經(jīng)” ? 干得好 —— 以中國(guó)化工為例，收購(gòu)以來(lái) ,海外企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)都快速增長(zhǎng)，并創(chuàng)歷史新高。在國(guó)際并購(gòu)的同時(shí)，設(shè)計(jì)了引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者、海外上市等多種退出通道。 幫助商業(yè)銀行評(píng)估法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) （一）并購(gòu)交易各方是否具備并購(gòu)交易主體資格； （二）并購(gòu)交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)； （三）法律法規(guī)對(duì)并購(gòu)交易的資金來(lái)源是否有限制性規(guī)定； （四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序； （五）借款人對(duì)還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)； （六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障； （七）與并購(gòu)、并購(gòu)融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。 律師與 四萬(wàn)億經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃 ? 在這種大政方針的指引下，在四萬(wàn)億拉動(dòng)內(nèi)需的投資推動(dòng)下，國(guó)內(nèi)的基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目必將大刀闊斧地開(kāi)展，與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有關(guān)的產(chǎn)業(yè)勢(shì)必出現(xiàn)一輪新