【正文】 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 三月 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 23:25:5023:25:5023:253/22/202320231空山新雨后，天氣晚來秋。 三月 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。March下午 23:25:50三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。22,22,　　肖先生曾于內(nèi)地及香港從事多年審計(jì)工作，并先后在內(nèi)地及香港多家上市公司擔(dān)任過財(cái)務(wù)總監(jiān)等職務(wù)，具有豐富的審計(jì)、財(cái)務(wù)管理、策劃企業(yè)上市及融資等實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，成功策劃多家內(nèi)地企業(yè)在中國境外上市及融資?！　“俑贿_(dá)的管理及業(yè)務(wù)人員主要由香港及內(nèi)地資深會計(jì)師組成，其中包括香港會計(jì)師事務(wù)所合伙人、中國大陸及海外上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、投融資專家等多人，他們曾成功參與策劃數(shù)十家企業(yè)上市或進(jìn)行項(xiàng)目融資，并具有豐富的上市公司審計(jì)和財(cái)務(wù)管理、顧問咨詢、稅務(wù)策劃等方面的理論及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。協(xié)助企業(yè)選擇保薦人等各中介機(jī)構(gòu)；52百富達(dá)融資有限公司4.債務(wù)重組： 為上巿公司的負(fù)債保持合理水平，進(jìn)行可行的債務(wù)重組，以減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)壓力，優(yōu)化負(fù)債比率。n 中國律師需對上述各方面問題是否遵守和符合中國的法律規(guī)定出具 中國法律意見書46百富達(dá)融資有限公司四、稅務(wù)方面注意事項(xiàng)1. 報(bào)稅表要齊全完整2. 完稅証明：審計(jì)時(shí)需當(dāng)?shù)囟悇?wù)局出具不欠稅証明，因此欠繳稅項(xiàng)盡量在上巿前繳足3. 稅收減免優(yōu)惠需符合國家稅務(wù)法規(guī)的規(guī)定n 審計(jì)時(shí)會按稅法 規(guī)定 補(bǔ)提稅項(xiàng)，或作出披露n 中國律師需對擬上市企業(yè)是否遵守有關(guān)稅法在中國法律意見書中發(fā)表意見47百富達(dá)融資有限公司五、架構(gòu)重組注意事項(xiàng)1. 確定上巿地點(diǎn)及方式2. 確定以何種業(yè)務(wù)上巿n 創(chuàng)業(yè)板的單一主營業(yè)務(wù)要求n 突出公司主營業(yè)務(wù)，增加吸引力3. 重組必須在符合上巿規(guī)則要求下進(jìn)行n 管理層在經(jīng)營期間的連續(xù)性n 控股股東的連續(xù)性n 連續(xù)的業(yè)務(wù)記錄4 股權(quán)重組及資產(chǎn)重組的考慮n 股權(quán)重組：收購會計(jì)，合併會計(jì)n 資產(chǎn)重組n 上述兩種重組方法在不同証券巿場的接受程度 采用資產(chǎn)重組方法的原因：1. 其它股東不配合 2. 原公司存在較大稅務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn)3. 稅務(wù)考慮4. 4　財(cái)務(wù)狀況健全發(fā)展前景252。招股書派發(fā)178。起草所需法律文件178。內(nèi)部管理及財(cái)務(wù)規(guī)範(fàn)178。10上市本身是很簡單的：有一個(gè)賺錢的概念與一個(gè)好的商業(yè)計(jì)劃就足夠了。 （ 8）上市地的信息披露及公司治理要求。(不是英國上市監(jiān)管局或交易所負(fù)責(zé) ) 會計(jì)師報(bào)告不能有重大保留意見，有效期為 6個(gè)月； 所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司，須有兩名獨(dú)立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨(dú)立董事，一位 全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季度召開一次會議； 招股價(jià)最少為 1港元須在相同的管理層下具備三年?duì)I業(yè)記錄主線業(yè)務(wù)n 中證監(jiān)重新參與審批，從過去只是中證監(jiān)增加了商務(wù)部、外管局、甚至稅務(wù)部門和國資委，使企業(yè)上市面對空前繁瑣的審批；n 當(dāng)中所涉及更多的報(bào)批資料，但其他五大部委的參與程度和責(zé)任還并不明朗，順暢程度主要取決于細(xì)則可操作性和相互配合；17百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 新政首次向一些希望以返程投資形式上市民營企業(yè)開了綠燈，特別是規(guī)模較大的民企獲益更多：n 過去需要參照凈資產(chǎn)為對價(jià)完成境內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變；n 巨額的過橋融資需求成為大型民營企業(yè)上市的巨大障礙，現(xiàn)在無須動用巨額現(xiàn)金就可以完成返程投資；n 使企業(yè)在這方面的成本大幅降低，往往過去企業(yè)有足夠的資金支付上市費(fèi)用，卻無法獲得過橋融資；n 在成功完成上市前，無須向稅務(wù)部門支付股權(quán)出售的所得稅，這是一個(gè)放水養(yǎng)魚的好政策，但最終要逃掉所得稅比以前更難；n 用換股完成返程投資成為擬上市企業(yè)的專利，不適用于別的情況，這是對融資渠道極度缺乏的民企提供一條出路；n 以該種策略操作硬障礙減少，難以量化的障礙可能增多。n 新 《 規(guī)定 》 第四章全部內(nèi)容為新增添的 “ 換股并購 ”方面的條款，新 《 規(guī)定 》 對 “ 外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司 ” 之 “ 換股并購 ” 的定義、條件、范圍以及并購顧問和并購顧問報(bào)告等都做了明確規(guī)定。n 　　本通知所稱 “ 控制 ” ， 是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。 八、除境外上市企業(yè)外，特殊目的公司不得保留外匯收入，境內(nèi)居民個(gè)人直接獲得或通過特殊目的公司間接獲得的外匯收入，應(yīng)于獲得之日起 30日內(nèi)全額調(diào)回境內(nèi)結(jié)匯，違者按照逃匯行為予以處理。 四、對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細(xì)名單，對該類企業(yè)的驗(yàn)資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時(shí)查處。n 　　 (三 )凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000萬美元。錄一、 企業(yè)在決定上巿前需了解的問題二、上巿財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作三、上市法律準(zhǔn)備工作四、稅務(wù)方面注意事項(xiàng)五、架構(gòu)重組注意事項(xiàng)六、上巿審計(jì)七、財(cái)務(wù)顧問在上巿過程中的作用2百富達(dá)融資有限公司一、企業(yè)決定 境外 上巿前需了解的問題n 企業(yè)上巿的利弊n 境外上市相關(guān)政策介紹n 境外主要市場 上巿的基本條件n 上巿方式的選擇n 上巿地點(diǎn)的選擇n 上市中介機(jī)構(gòu)n 上巿費(fèi)用及籌集資金預(yù)算n 上巿時(shí)間及基本程序n 企業(yè)成功上巿的關(guān)鍵因素3百富達(dá)融資有限公司企業(yè)上巿的利弊?好處 ：n 上巿集資資金形成企業(yè)的長期發(fā)展資金，改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 。第 160號發(fā)布）n 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知　　 (四 )具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 特殊目的公司 系指境內(nèi)居民個(gè)人為其實(shí)際控制的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益在境外籌資的目的而直接或間接控制的境外企業(yè)。 11百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n (續(xù)）n 二、境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)持以下材料向所在地外匯分局、外匯管理部（以下簡稱 “外匯局 ”）申請辦理境外投資外匯 登記手續(xù) ：n 三、境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進(jìn)行 境外股權(quán)融資 ，應(yīng)就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)n 四、特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說明書載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的 資金調(diào)回境內(nèi)n 五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。14百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 新 《 規(guī)定 》 的該章節(jié)制定了對于特殊目的公司的特別規(guī)定，第三十九條規(guī)定， 特殊目的公司 系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市 而直接或間接控制的境外公司。n 由于實(shí)施細(xì)則尚未出臺，審批程序及時(shí)間仍不太明確，業(yè)界期望今年下半年有關(guān)實(shí)施細(xì)則能出臺。須主力經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)。 公司上市滿兩年后，達(dá)到主板任一上市標(biāo)準(zhǔn)，即可轉(zhuǎn)向主板。n 上市公司任何時(shí)候都需要有任命保薦人26百富達(dá)融資有限公司企業(yè)上巿的基本條件H股形式境外上市的要求n 中國証監(jiān)會頒布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》中規(guī)定：中國公司申請到 境外主板 上市，淨(jìng)資產(chǎn)不少於 4億元人民幣 稅後利潤不少於 6,000萬元人