【正文】 房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)研討會(huì) 監(jiān)管當(dāng)局人士 ? 言下之意，如果房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)和規(guī)模得不到有效控制，監(jiān)管層將被迫采取更為嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年 46月，房地產(chǎn)信托規(guī)模分別為 、 、 、 元。 ? 2. 風(fēng)險(xiǎn)控制： 要求信托公司填報(bào)每一個(gè)房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，詳細(xì)說(shuō)明抵押或擔(dān)保措施。 ? 在出現(xiàn)極端風(fēng)險(xiǎn)的情況下，土地抵押的優(yōu)先權(quán)僅能對(duì)抗其他債權(quán)人，而無(wú)法對(duì)抗行政行為。 【 2023】 265號(hào)文 ? 嚴(yán)禁 向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于 繳納土地出讓金價(jià)款 的貸款。 核實(shí)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的自有資金來(lái)測(cè)算其資金缺口，而在核實(shí)自有資金時(shí)，應(yīng)關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目自有資金的界定問(wèn)題， 防止開發(fā)商任意擴(kuò)大自有資金范圍，掩蓋項(xiàng)目資金缺口 。 ? 62 ? 2023年 5月 27日 國(guó)務(wù)院調(diào)整固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金比例 ? ? ? ? ? ? ? 房地產(chǎn)項(xiàng)目資本金比例下調(diào) 最低資本金比例 項(xiàng)目 不低于 20% 保障性住房和普通商品住房項(xiàng)目 不低于 30% 除上述兩類物業(yè)的其他房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目 63 【 2023】 84號(hào)文 ? 一、信托公司要嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金管理制度，加強(qiáng)對(duì) 項(xiàng)目資本金來(lái)源及到位真實(shí)性 的審查認(rèn)定。 58 房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)資質(zhì)： 2023萬(wàn)元，凈資產(chǎn)不低于 2023萬(wàn)元； ? ； ? 3年以上，取得三級(jí)資質(zhì) 1年以上； ? 3年累計(jì) 竣工 房屋 15萬(wàn)平方米以上，或者累計(jì)完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額； ? 3年建筑工程質(zhì)量合格率達(dá) 100％； ? 10萬(wàn)平方米以上，或者累計(jì)完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額； ? 、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、房地產(chǎn)及有關(guān)經(jīng)濟(jì)類的專職專業(yè)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)管理人員不少于 20人。 《 辦法 》 為不同業(yè)務(wù)類型設(shè)定了不同的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，要求信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模與本身凈資本掛鉤?！? ——“72號(hào)文”第五條 ? 意味著銀信理財(cái)類資金不能用于 交易對(duì)手為非上市公司的投資類房地產(chǎn)信托 。 資金投向 不得用于發(fā)放 土地儲(chǔ)備貸款 38 政策點(diǎn)評(píng) ： ? 54號(hào)文 進(jìn)一步規(guī)定商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)資金投資于房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的，理財(cái)客戶應(yīng)符合 《 信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法 》 中有關(guān) 合格投資者 的規(guī)定。其中， 保障性住房和普通商品住房項(xiàng)目 的最低資本金比例為 20%， 其他房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目 的最低資本金比例為 30%。嚴(yán)禁信托公司以商品房預(yù)售回購(gòu)的方式變相發(fā)放房地產(chǎn)貸款。 （ 2）嚴(yán)禁信托公司以商品房預(yù)售回購(gòu)的方式變相發(fā)放房地產(chǎn)貸款 （ 3）根據(jù)該規(guī)定，即使對(duì)于四證、二級(jí)資質(zhì)、項(xiàng)目資本金三個(gè)方 面均符合要求的房地產(chǎn)項(xiàng)目，信托公司也 不得采取商品房 預(yù)售回購(gòu) 的方式提供融資。對(duì)政府土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)的貸款應(yīng)以 抵押貸款 方式發(fā)放，所購(gòu)?fù)恋貞?yīng)具有 合法的土地使用證 ，貸款額度不得超過(guò)所收購(gòu)?fù)恋卦u(píng)估值的 70%，貸款期限最長(zhǎng)不得超過(guò) 2年 。 第四條 嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)信貸管理規(guī)定，規(guī)范開發(fā)貸款行為 16 第五條 加強(qiáng)盡職調(diào)查，注重防范土地儲(chǔ)備貸款風(fēng)險(xiǎn) ? 各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要認(rèn)真評(píng)估和審慎發(fā)放土地儲(chǔ)備貸款。 8 . 法律法規(guī) 部門規(guī)章 通知指引 3個(gè) 10個(gè) 12個(gè) 主要選取 2023年以來(lái)的房地產(chǎn)信托相關(guān)法規(guī)及政策加以匯總。 ? 房地產(chǎn)信托 一般是指以房地產(chǎn)及其相關(guān)資產(chǎn)為投向的 資金信托 投資方式，即信托公司制定信托投資計(jì)劃，與委托人（投資者）簽訂信托合同，委托人（投資者）將其合法資金委托給信托公司進(jìn)行房地產(chǎn)投資、或進(jìn)行房地產(chǎn)抵押貸款或購(gòu)買房地產(chǎn)抵押貸款證券、或進(jìn)行相關(guān)的房地產(chǎn)投資活動(dòng)。合理確定貸款期限， 嚴(yán)禁以流動(dòng)資金貸款名義發(fā)放開發(fā)貸款 。 17 第八條 進(jìn)一步規(guī)范信托投資公司房地產(chǎn)貸款業(yè)務(wù) ? 信托投資公司開辦房地產(chǎn)貸款業(yè)務(wù)，或 以投資附加回購(gòu)承諾 等方式間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款，要嚴(yán)格執(zhí)行 《 關(guān)于加強(qiáng)信托投資公司部分業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示的通知 》 (銀監(jiān)辦發(fā) 〔 2023〕 212號(hào) )有關(guān)規(guī)定；用集合信托資金發(fā)放房地產(chǎn)貸款，要嚴(yán)格執(zhí)行 信息披露制度 。顯然，此次銀監(jiān)會(huì)針對(duì)信托公司開展房地產(chǎn)等敏感性業(yè)務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范， 反映出管理層對(duì)近期房地產(chǎn)信托集資規(guī)模超常規(guī)增長(zhǎng)的擔(dān)憂 。 27 關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目貸款 ? 該通知規(guī)定，信托公司對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目發(fā)放貸款，應(yīng)遵守以下規(guī)定：（ 1）不得向未取得“四證”的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目發(fā)放貸款， 但信托公司最近一年監(jiān)管評(píng)級(jí)為 2C級(jí)（含）以上、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)管理水平良好的可向已取得國(guó)有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證（“三證”）的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目發(fā)放貸款 ；（ 2）申請(qǐng)貸款的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或其控股股東資質(zhì)應(yīng)不低于國(guó)家建設(shè)行政主管部門核發(fā)的二級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)， 但發(fā)放貸款的信托公司最近一年監(jiān)管評(píng)級(jí)為 2C級(jí)（含）以上、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)管理水平良好的除外；（ 3）申請(qǐng)貸款的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目資本金比例應(yīng)不低于 35%（經(jīng)濟(jì)適用房除外）。 31 ? 債務(wù)性集合信托計(jì)劃資金包括以股權(quán)投資附加回購(gòu)承諾（含投資附加關(guān)聯(lián)方受讓或投資附加其他第三方受讓的情形）等方式運(yùn)用的信托資金。該原則給予了監(jiān)管部門極大的自由裁量權(quán)，對(duì)信托公司的方案設(shè)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力也提出了更高的要求。 ? 商業(yè)銀行代為推介信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品不在本通知規(guī)范范圍之內(nèi)。不僅是為了配合國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的調(diào)控，更說(shuō)明房地產(chǎn)信托的風(fēng)險(xiǎn)日益增大，市場(chǎng)上的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品良莠不齊，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。 ? 銀監(jiān)會(huì)厘定房地產(chǎn)信托變相融資標(biāo)準(zhǔn) 。開發(fā)項(xiàng)目資本金包含開發(fā)企業(yè)已獲得并未作抵押的 土地使用權(quán) 和用于開發(fā)建設(shè)的貨幣資金 。 ? 信托公司按照 《 信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引 》 開展私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)時(shí)，約定股權(quán)投資附加回購(gòu)選擇權(quán)的情形不適用前款規(guī)定。 ? 5. 對(duì)于 未來(lái)可能實(shí)現(xiàn)的銷售或預(yù)售 ，不僅不能作為自有資金考慮，而且不能計(jì)入資金來(lái)源的一部分。超過(guò)出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年未動(dòng)工開發(fā)的，可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費(fèi)；滿二年為動(dòng)工開發(fā)的，可以無(wú)償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門的行為或者動(dòng)工開發(fā)必需的前期工作造成動(dòng)工開發(fā)遲延的除外。 【 2023】 72號(hào)文 80 【 百瑞信托有限責(zé)任公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)指引 】 ? 第八條 投資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展的基本條件： ? （ 1）交易對(duì)手或其控股股東具備房地產(chǎn)開發(fā) 二級(jí)及以上資質(zhì) ； ? （ 2）原則上交易對(duì)手最近 3年的凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%/年 ； ? （ 3）融資規(guī)模不得低于 1億元 ，原則上不得超過(guò)交易對(duì)手（通常指交易對(duì)手的集團(tuán)公司或控股公司）最近 1年的凈資產(chǎn)規(guī)模（以提供的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）； ? （ 4）所投資房地產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)測(cè)的 凈資產(chǎn)收益率不低于 15%/年 ； ? （ 5）所投資房地產(chǎn)項(xiàng)目需具備 詳實(shí)的項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書 ，明確列示項(xiàng)目收益預(yù)測(cè)和成本支出； ? （ 6）投資期限不低于 1年。 86 5月中旬 數(shù)家信托公司房地產(chǎn)信托被叫停 ? 5月的最后一周，中融信托、平安信托等 20多家信托公司，陸續(xù)接到來(lái)自銀監(jiān)會(huì)的“ 窗口指導(dǎo) ” 。 ? “報(bào)備”從事后改為事前，使得銀監(jiān)會(huì)在控制房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)規(guī)模上，掌握了主動(dòng)，吸取了去年監(jiān)管銀信合作的教訓(xùn)。