【正文】 2023/1/21 55 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定 公司募集資金投向應(yīng)符合下列規(guī)定： ⑴募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，且有良好的盈利能力。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營在各個方面均符合國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和規(guī)章要求，不存在因環(huán)境保護(hù)的違法、違規(guī)事項或與環(huán)境保護(hù)有關(guān)的其他事項 (包括已經(jīng)發(fā)生的、正在發(fā)生的或潛在發(fā)生的事項 )而被政府有關(guān)部門調(diào)查、處罰、強(qiáng)制執(zhí)行及被提起訴訟的情形。 根據(jù)中華全國總工會的意見和 《 工會法 》 的有關(guān)規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致，可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響。 ⑵公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。 ⑶游戲卡的收入確認(rèn)。 ② 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢 ， 并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式 。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。 但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。 ⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估 ,并將該交易提交股東大會審議。 ⑧ 未公正審計與評估 ， 未正確界定資產(chǎn)屬性 。 為此，企業(yè)在改制過程中必須合法、合規(guī)，各級國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件齊全，資產(chǎn)辦理了所有權(quán)交接，各種手續(xù)、程序符合規(guī)定。 2023/1/21 29 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 審查業(yè)務(wù)是否形成競爭 ， 應(yīng)采取全方位 、 動態(tài)的方法 。 縱覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。 ⑷監(jiān)事會“不監(jiān)事”。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、 財務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) 。 ⑶ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元 。 ” 2023/1/21 7 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 （二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。 企業(yè)改制上市中的核心問題 北京國家會計學(xué)院 秦榮生教授 2023/1/21 1 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 導(dǎo)言 中國的中小企業(yè)平均壽命僅有 。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 ⑷ 最近一期期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 2023/1/21 20 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 2023/1/21 24 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 2023年， %的世界 500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式 2023年 500強(qiáng) 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)） % % % 單一業(yè)務(wù) 雙元業(yè)務(wù) 多元業(yè)務(wù) 2023/1/21 25 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 2023年 ,%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式 152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量 （ N為主業(yè)數(shù)量） % % % N3 N=3 N=4 資料來源 :國資委主任李榮融 2023年度的公開報告 2023/1/21 26 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭 ， 而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù) ， 損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機(jī)會 ，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益 ， 并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化 。 2023/1/21 32 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)的流失表現(xiàn)： ① 無視國家有關(guān)規(guī)定 ， 將部分國有資產(chǎn)無償或低價量化為集體股 、 個人股 。 2023/1/21 33 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、 操縱上市公司利潤的重要手段之一 。 2023/1/21 36 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，披露要求為： ⑴發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； ⑵發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶申報會計師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)表專項意見； ⑷承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。 2023/1/21 41 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： ⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。 非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 ③對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的