【正文】 同業(yè)競爭解決的途徑： 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 引進投資者 企業(yè)上市前引進投資者的意義： ?通過引進投資者可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金 。 （ 1）購銷商品； （ 2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并； （ 3）提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等； （ 4）提供資金，許可協(xié)議； （ 5）擔(dān)保抵押； （ 6）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （ 7）關(guān)鍵管理人員報酬； （ 8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ? 關(guān)聯(lián)交易的處理主要可以通過調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)和簽署關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議二種方式來進行 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 環(huán)保問題 （ 2） 核查內(nèi)容和要求： ?申請上市的企業(yè)：排放的主要污染物達(dá)到國家或地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)；依法領(lǐng)取排污許可證 ， 并達(dá)到排污許可證的要求；企業(yè)單位主要產(chǎn)品主要污染物排放量達(dá)到國內(nèi)同行業(yè)先進水平；工業(yè)固體廢物和危險廢物安全處置率均達(dá)到 100％ ；新 、 改 、 擴建項目 “ 環(huán)境影響評價 ” 和 “ 三同時 ” 制度執(zhí)行率達(dá)到 100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗收合格；環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運轉(zhuǎn)率達(dá)到 95%以上；按規(guī)定繳納排污費；產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或使用國家法律 、 法規(guī) 、 標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì) 。 承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租 、 轉(zhuǎn)讓或抵押 ， 必須依法登記 。 ⑤ 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理過戶登記手續(xù) 。目前依據(jù) 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 》 （財稅 [1995]48號）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理： （ 1） 對于以房地產(chǎn)進行投資 、 聯(lián)營的 ， 投資 、 聯(lián)營的一方以土地 (房地產(chǎn) )作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件 ， 將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資 、 聯(lián)營的企業(yè)中時 ， 暫免征收土地增值稅 。 上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨 、 固定資產(chǎn)中機器設(shè)備 、 運輸工具 、 及其它辦公物品等動產(chǎn) 。 不同于個人股東 ，公司制企業(yè)進行分紅時 ， 法人股東是不需要繳納所得稅 。 ?以實物折價入股的 ， 其出資應(yīng)當(dāng)是能用于該公司生產(chǎn)經(jīng)營的物品；用于出資的實物資產(chǎn)不得設(shè)定擔(dān)保；實物資產(chǎn)必須進行資產(chǎn)評估 ， 并作價折股；實物資產(chǎn)必須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 （ 1）“ 紅帽子 ” 企業(yè) ， 即名義為集體所有但實質(zhì)為私人所有的企業(yè) ， 為避免企業(yè)采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況 ， 避免出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)糾紛 ， 監(jiān)管部門在操作中 ，一般要求發(fā)行人出具省級政府的確認(rèn)文件； （ 2） 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的情況 ，要求發(fā)行人履行評估確認(rèn)手續(xù) ， 并報送國資部門批準(zhǔn) 。 企業(yè)上市程序 中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。 企業(yè)上市程序 對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。 創(chuàng)業(yè)板的審核特點 企業(yè)上市的條件 — 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 高成長性 ? 企業(yè)沒有資源的約束 ， 企業(yè)產(chǎn)品的供給與需求價格彈性表現(xiàn)較大 ， 生產(chǎn)和銷售的規(guī)模具有很強的擴張性 高科技 ? 企業(yè)是否在科學(xué)技術(shù)部頒布的當(dāng)前國家重點鼓勵和支持的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品目錄中 、 是否是國家級高新技術(shù)企業(yè)或國家及高新技術(shù)產(chǎn)品 、 是否承擔(dān)過國家高新技術(shù)項目或產(chǎn)品實驗室 （ 實驗基地 ） 、 是否是國家博士后工作站單位 、 企業(yè)獲得發(fā)明專利和實用新型專利的情況 、 企業(yè)其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎情況等 新經(jīng)濟 ? 知識經(jīng)濟 、 高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型產(chǎn)業(yè) 、 創(chuàng)意產(chǎn)業(yè) 、 心理咨詢 、 輕資產(chǎn)企業(yè) 、 虛擬經(jīng)濟 、 研究產(chǎn)業(yè) 、 軟件產(chǎn)業(yè) 、 智力密集型產(chǎn)業(yè) 、 網(wǎng)絡(luò)傳播與媒介產(chǎn)業(yè) 、 創(chuàng)意產(chǎn)業(yè) 、 動漫產(chǎn)業(yè)等 新服務(wù) ? 消費升級產(chǎn)業(yè) 、 娛樂產(chǎn)業(yè) 、 文化旅游 、 咨詢策劃等 新農(nóng)業(yè) ? 農(nóng)副產(chǎn)品深加工 、 農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè) 、 農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 、 農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新和轉(zhuǎn)化 、 農(nóng)村現(xiàn)代流通體系 、 循環(huán)農(nóng)業(yè) 、 農(nóng)村金融行業(yè) 新能源 ? 太陽能 、 風(fēng)能 、 地?zé)崮?、 海洋能 、 水能 、 氫能 、 天然氣水合物 、 節(jié)能 、 生物質(zhì)能源等 新材料 ? 涉及特種功能材料 、 環(huán)境友好材料 、 稀土材料 、 復(fù)合材料等 新商業(yè)模式 ? 連鎖經(jīng)營 、 汽車 4S店 、 經(jīng)濟型酒店 、 家庭旅館等 企業(yè)上市的條件 — 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 審核關(guān)注重點二：成長性 創(chuàng)業(yè)板管理辦法規(guī)定，保薦人應(yīng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。 主板、中小板的審核重點 審核關(guān)注重點四：盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量 ?獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)。 企業(yè)上市的條件 — 創(chuàng)業(yè)板的條件 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 企業(yè)上市的弊端 企業(yè)上市的條件 企業(yè)上市的條件 目前 ， 我國股票發(fā)行市場包括上海證券交易所 A股市場 、深圳證券交易所中小板市場以及創(chuàng)業(yè)板市場 。 嚴(yán)格來講 ， 中小板是主板的一部分 ， 其發(fā)行條件 、 公司治理 、 募集資金使用等均和主板要求一致 ， 其區(qū)別主要體現(xiàn)在規(guī)模上 。 ? 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 ?持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 企業(yè)上市程序 ?督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。 企業(yè)上市程序 發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與