【正文】 入組、非入組部分雖然單獨(dú)核算成本與利潤(rùn)，帳簿分立，但是非入組部分未有獨(dú)立帳戶，實(shí)際上入組與飛入組部分在財(cái)務(wù)上共收共支 46 實(shí)施“三分開(kāi)”的迫切性 ? 根據(jù)證監(jiān)會(huì) 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號(hào)文件《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》中對(duì)上市公司實(shí)施“三分開(kāi)”的要求 ? 特別是 2023年證監(jiān)會(huì)在對(duì)長(zhǎng)城電工進(jìn)行例行檢查后，要求長(zhǎng)城電工限期解決落實(shí)“三分開(kāi)”問(wèn)題 ? 以及長(zhǎng)城電工由于“三分開(kāi)”問(wèn)題的存在，眾多的社會(huì)負(fù)擔(dān)、經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)嚴(yán)重影響著長(zhǎng)城電工經(jīng)濟(jì)效益的提升，和整體運(yùn)營(yíng)能力的發(fā)揮。因而，南洋林德認(rèn)為，方案二應(yīng)是目前長(zhǎng)城電工管理模式創(chuàng)新選擇的理想方案 36 第三章 體制創(chuàng)新實(shí)施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開(kāi) 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 37 完善長(zhǎng)城電工法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利分工 ? 完善法人治理結(jié)構(gòu)，就是合理劃分各自權(quán)力、有效制約相互權(quán)力，建立一種權(quán)力制衡機(jī)制 ? 股東大會(huì)，是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成，并委托董事會(huì)進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)，委托監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行監(jiān)督 ? 董事會(huì)，是決策機(jī)構(gòu)，決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，選聘經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) ? 經(jīng)營(yíng)層，是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，代理董事會(huì)進(jìn)行公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ? 監(jiān)事會(huì)，向股東大會(huì)匯報(bào)監(jiān)督工作，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不干涉經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ? 專家委員會(huì)，以專家的角度為董事會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)決策提供專業(yè)咨詢與參謀服務(wù)，不參與決策 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)營(yíng)層 權(quán)力機(jī)構(gòu) 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 決策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 專家委員會(huì) 參謀機(jī)構(gòu) 38 加強(qiáng)董事會(huì)功能建設(shè)，不斷提高董事會(huì)決策水平 ?按國(guó)際慣例，調(diào)整董事會(huì)人員構(gòu)成，聘請(qǐng)企業(yè)以外具備專業(yè)技術(shù)、財(cái)務(wù)、金融和管理等專業(yè)知識(shí)或具有多年管理經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任外部獨(dú)立董事，以期達(dá)到董事會(huì)成員整體素質(zhì)高、知識(shí)結(jié)構(gòu)多元化，提高董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策水平的目的。企業(yè)在向顧客提供產(chǎn)品或服務(wù)的過(guò)程中包括了一系列相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)（如設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、物流、營(yíng)銷和售后服務(wù)等），這些互不相同但又相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)便構(gòu)成企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的一個(gè)動(dòng)態(tài)過(guò)程，亦即稱為企業(yè)的“價(jià)值鏈” ? 從戰(zhàn)略意義上講，企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)可歸結(jié)為兩類：第一，基本活動(dòng)，即企業(yè)的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)等直接創(chuàng)造價(jià)值的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；第二，支持活動(dòng)，即為上述基本活動(dòng)提供支持服務(wù)的、間接創(chuàng)造價(jià)值的經(jīng)濟(jì)活動(dòng) ? 根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和其所處行業(yè)特點(diǎn)的不同，企業(yè)價(jià)值鏈中的基本活動(dòng)和支持活動(dòng)的側(cè)重點(diǎn)也會(huì)有所不同，并且可以進(jìn)一步細(xì)分為若干項(xiàng)具有特色的活動(dòng)。在三個(gè)方案中，由于變革程度的不同，受到人們觀念上的阻力大小也大不相同，方案三無(wú)疑受到來(lái)自觀念上的阻力最大，方案一的阻力最小，方案二居于兩者之間 ?來(lái)自現(xiàn)行管理慣性的阻力 方案一的變革重點(diǎn)在規(guī)范現(xiàn)行管理體制和管理機(jī)制上，而方案二則是在規(guī)范現(xiàn)行管理體制和管理機(jī)制的同時(shí)，為提高長(zhǎng)城電工整體運(yùn)營(yíng)水平，對(duì)現(xiàn)行管理和控制的重點(diǎn)工作進(jìn)行了改進(jìn)與創(chuàng)新；方案三則徹底打破了現(xiàn)行管理格局，并通過(guò)創(chuàng)新，重新設(shè)計(jì)和形成新的管理格局，因而，方案三受到現(xiàn)行管理習(xí)慣與管理惰性的阻力最大，方案一受到的阻力最小，方案二居于兩者之間 ?來(lái)自人員素質(zhì)和技能方面的阻力 不同的管理模式對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者的決策能力、組織能力、控制能力、協(xié)調(diào)能力、以及專業(yè)知識(shí)技能等方面的要求也不同。由于剝離部分長(zhǎng)期由“四廠一所”托管，企業(yè)一套領(lǐng)導(dǎo)班子依然負(fù)責(zé)全面的經(jīng)營(yíng)與管理。并將非入組生產(chǎn)車間通過(guò)改組或改制，經(jīng)工商機(jī)關(guān)注冊(cè)，成為獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧的實(shí)體 ?對(duì)應(yīng)逐步轉(zhuǎn)化為個(gè)人資產(chǎn)由個(gè)人來(lái)投資的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，如住房等，可以采用適當(dāng)?shù)暮秃侠韮r(jià)格出售給職工 ?對(duì)可以改造成經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，如招待所、商店、勞動(dòng)服務(wù)公司等，可以通過(guò)股份制改造等靈活多樣的方式使之成為能夠獨(dú)立的實(shí)體，實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，充分發(fā)揮這部分資產(chǎn)的效用 ?對(duì)不能以盈利為目的，而是以社會(huì)公益為目的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，如學(xué)校、醫(yī)院圖書(shū)館等，應(yīng)考慮其不同情況分別處理。 選聘 具有多年財(cái)務(wù)或管理經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任長(zhǎng)城電工外部監(jiān)事，提高監(jiān)事工作的科學(xué)性和客觀性 ?依照《公司法》規(guī)定，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能，促進(jìn)公司運(yùn)營(yíng)和管理水平的提升 ?完善監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向過(guò)程監(jiān)督發(fā)展 ?建立監(jiān)事會(huì)網(wǎng)絡(luò) 長(zhǎng)城電工、各子公司的監(jiān)事會(huì)，雖不是完全的垂直領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，但是監(jiān)事會(huì)的職能是相同的、目標(biāo)是一致的，因而，在長(zhǎng)城電工監(jiān)事會(huì)牽頭下，可形成監(jiān)事會(huì)網(wǎng)絡(luò)，通過(guò)組織專題座談會(huì)、研討會(huì)、經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)等形式，使各層面的監(jiān)事會(huì)工作更加充實(shí)規(guī)范，發(fā)揮有效監(jiān)督作用 ?增設(shè)專職監(jiān)事 保證監(jiān)事會(huì)職能到位，改變目前監(jiān)事會(huì)人員均為兼職，難以兼顧正常業(yè)務(wù)與履行監(jiān)事職責(zé)兩全的現(xiàn)狀， 提高監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能 ?完善相關(guān)制度，制定監(jiān)事會(huì)職責(zé)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議事程序、監(jiān)事會(huì)例會(huì)等相關(guān)制度 40 加強(qiáng)經(jīng)理層的約束與激勵(lì) ? 調(diào)整經(jīng)理層人員構(gòu)成，提高管理水平 長(zhǎng)城電工應(yīng)在內(nèi)部選拔、培養(yǎng)優(yōu)秀人才擔(dān)任經(jīng)理層的同時(shí)，大膽引進(jìn)各專業(yè)的外部管理經(jīng)營(yíng)人才，提高經(jīng)理層整體人員素質(zhì)和管理水平 ? 明確經(jīng)理層職責(zé)與權(quán)利，激勵(lì)經(jīng)理層管理創(chuàng)新 董事會(huì)在強(qiáng)化重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的同時(shí)，應(yīng)賦予經(jīng)理層以企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和權(quán)限下的決策權(quán)，并制定有效的激勵(lì)制度，促使經(jīng)理層更加注重加強(qiáng)企業(yè)管理，探索日常控制活動(dòng)控制的各種新形式，實(shí)現(xiàn)體制和機(jī)制創(chuàng)新 ? 經(jīng)理層要擺正位置，尊重董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，自覺(jué)接收監(jiān)督 經(jīng)理層作為代理董事會(huì)進(jìn)行公司日常經(jīng)營(yíng)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在執(zhí)行董事會(huì)提出的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、重大方針、經(jīng)營(yíng)管理原則時(shí)，為維護(hù)股東利益，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，應(yīng)該自覺(jué)接收董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的檢查與監(jiān)督 41 完善全資子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 實(shí)施公司制改造，建立法人治理機(jī)構(gòu) 在長(zhǎng)城電工全資子公司中，除蘭州電機(jī)、 213電器外，其他企業(yè)還應(yīng)該進(jìn)行公司制改造，盡快完善起法人治理結(jié)構(gòu)，以利于長(zhǎng)城電工的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 ? 經(jīng)國(guó)資局授權(quán)，長(zhǎng)城電工作為全資子公司的唯一出資人，“四廠一所”的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員由長(zhǎng)城電工董事會(huì)委派或推薦，并按法定程序產(chǎn)生 ? 為強(qiáng)化子公司的監(jiān)督與控制，南洋林德建議全資子公司董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)由長(zhǎng)城電工經(jīng)理層兼任，長(zhǎng)城電工規(guī)劃發(fā)展部、投資部經(jīng)理、副經(jīng)理兼任全資子公司董事 ? 如長(zhǎng)城電工經(jīng)理層兼任全資子公司董事長(zhǎng)，則董事長(zhǎng)與總經(jīng)理要分設(shè)；如長(zhǎng)城電工經(jīng)理層兼任全資子公司副董事長(zhǎng)，則董事長(zhǎng)與總經(jīng)理可不分設(shè) ? 如長(zhǎng)城電工總部中高層不能兼任全資子公司董事，則長(zhǎng)城電工可向全資子公司（“四廠一所”）委派一至兩名出資者代表，行使股東大會(huì)權(quán)力，對(duì)全資子公司董事會(huì)決策實(shí)施一票否決權(quán)，出資者代表可由長(zhǎng)城電工副董事長(zhǎng)兼任 ? 長(zhǎng)城電工董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)可依照自身結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，為全資子公司選聘外部董事、監(jiān)事，設(shè)立專職董事、監(jiān)事 ? 每個(gè)全資子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員數(shù)量均控制在五人 ? 完善相關(guān)管理制度：出資者代表管理制度、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)管理制度、全資子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)向長(zhǎng)城電工董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)審報(bào)告制度 42 完善控股子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 控股子公司都是長(zhǎng)城電工與其他企業(yè)合作建立的有限責(zé)任公司，均按照現(xiàn)代企業(yè)制度，建立了法人治理結(jié)構(gòu)。凸出規(guī)劃發(fā)展部、投資部、人事資源部和財(cái)務(wù)部的重要地位 ?強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理，把財(cái)務(wù)部作為外派財(cái)務(wù)總監(jiān)儲(chǔ)水池，同時(shí)向“四廠一所”委派財(cái)務(wù)總監(jiān) ?指導(dǎo)“四廠”分別成立銷售公司，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷分離，強(qiáng)化成本控制和應(yīng)收帳款管理 ?強(qiáng)化技術(shù)開(kāi)發(fā)研究院的作用，將其掛靠在專家委員會(huì)下面 ?理順業(yè)務(wù)流程，使股份公司運(yùn)作更加規(guī)范 ?強(qiáng)化制度建設(shè)，發(fā)揮總部以下職能 ? 投資決策和投資管理 ? 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 人力資源管理 ? 建設(shè)企業(yè)文化 ? 子公司運(yùn)營(yíng)監(jiān)控，特別是財(cái)務(wù)監(jiān)控 ? 收益分配 24 創(chuàng)新方案二：長(zhǎng)城電工功能定位：戰(zhàn)略決策中心 、資本運(yùn)營(yíng)中心、財(cái)務(wù)決策中心 股份公司總部 子 公 司 核心功能 基本功能 戰(zhàn)略決策中心 資本運(yùn)營(yíng)中心 財(cái)務(wù)決策中心 法人治理、人力資源 行政管理、企業(yè)文化 公共關(guān)系 產(chǎn)品研發(fā)、人力資源 行政管理、企業(yè)文化 公共關(guān)系 功能定位 利潤(rùn)中心 戰(zhàn)略決策 投資決策與管理 財(cái)務(wù)管理 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、成本控制 25 創(chuàng)新方案二：股份公司總部的組織結(jié)構(gòu) 人力資源部 ?原綜合管理部分拆為辦公室和人力資源部 ?增設(shè)投資部，重點(diǎn)為十五家新設(shè)控股公司提供管理咨詢和管理指導(dǎo) ?撤消市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部 發(fā)展規(guī)劃部 辦 公 室 財(cái) 務(wù) 部 證 券 部 投 資 部 審 計(jì) 部 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì) 總經(jīng)理 委員會(huì) 26 創(chuàng)新方案二： 各職能部門(mén)的主要功能 投資部 規(guī)劃發(fā)展部 審計(jì)部 財(cái)務(wù)部 證券部 辦公室 人力資源部 總部行政 ?公共關(guān)系 ?橫向協(xié)作 ?制度制訂 ?公司內(nèi)部交流 企業(yè)文化 其他 財(cái)務(wù)管理 ?財(cái)務(wù)預(yù)算 ?財(cái)務(wù)核算 ?財(cái)務(wù)結(jié)算 ?總部財(cái)務(wù)支持 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析 合并報(bào)表 利潤(rùn)分配方案 資金運(yùn)作管理 籌集資金 資產(chǎn)管理 外派財(cái)務(wù)總監(jiān) 儲(chǔ)備 其它 信息披露 證券研究 其他 投資管理 ?投資方向 ?投資可行性 ?投資談判 ?項(xiàng)目前期運(yùn)作 ?投資效果評(píng)估 ?新投資運(yùn)營(yíng)管理 ?銷售指導(dǎo) ?財(cái)務(wù)指導(dǎo) ?基礎(chǔ)管理指導(dǎo) ?外部問(wèn)題協(xié)調(diào) ?進(jìn)一步發(fā)展指導(dǎo) 外派高層人員儲(chǔ)備 其他 人力資源規(guī)劃 人力資源培訓(xùn) 總部人事管理 子公司高層人事管理 薪酬制定與績(jī)效考評(píng) 其他 ?人力資源部、投資部、規(guī)劃發(fā)展部、財(cái)務(wù)部為重點(diǎn)發(fā)展部門(mén) 內(nèi)部審計(jì) ?預(yù)算審計(jì) ?經(jīng)營(yíng)審計(jì) ?財(cái)務(wù)審計(jì) 其他 產(chǎn)業(yè)研究 ?行業(yè)研究 ?產(chǎn)業(yè)規(guī)律研究 ?競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手研究 ?各子公司戰(zhàn)略 目標(biāo)研究 資源分析 戰(zhàn)略規(guī)劃 ?制定中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃 ?戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整 ?研究制定產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整 ?研究組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 ?技術(shù)引進(jìn)與對(duì)外交流 發(fā)展指標(biāo)制定 外派高層人員儲(chǔ)備 其他 規(guī)劃發(fā)展部 財(cái) 務(wù) 部 證券部 辦公室 審計(jì)部人力資源部 投資部 27 創(chuàng)新方案三：總體思路 ?進(jìn)一步完善長(zhǎng)城電工法人治理結(jié)構(gòu) ? 優(yōu)化董事會(huì)成員構(gòu)成，增加法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)專家型獨(dú)立董事 ? 在董事會(huì)下設(shè)立專家委員會(huì)，為董事會(huì)決策起到參謀和專家指導(dǎo)作用 ? 取消“四廠一所”法人資格，將“四廠一所”作為長(zhǎng)城電工成本中心 ?組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 ? 增加人力資源部、投資部，撤消市場(chǎng)部并進(jìn)一步明確和規(guī)范各職能部門(mén)的職責(zé) ? 成立財(cái)務(wù)結(jié)算中心 ?成為長(zhǎng)城電工核心企業(yè)唯一收入與支付中心 ?統(tǒng)一管理股份公司貸款及其他融資 ?負(fù)責(zé)整體資金運(yùn)作 ? 成立供應(yīng)中心，專門(mén)負(fù)責(zé)銷售“四廠一所”的原材料的供應(yīng)與采購(gòu) ? 成立銷售中心，專門(mén)負(fù)責(zé)銷售“四廠一所”的所有產(chǎn)品 ? 技術(shù)研發(fā)中心，專門(mén)負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研究與開(kāi)發(fā) ?理順業(yè)務(wù)流程，使股份公司運(yùn)作更加規(guī)范 ?強(qiáng)化制度建設(shè)，發(fā)揮總部以下職能 ? 投資決策和投資管理 ? 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 人力資源管理 ? 建設(shè)企業(yè)文化 ? 整合資源 28 創(chuàng)新方案三：長(zhǎng)城電工功能定位：戰(zhàn)略決策中心 、資本運(yùn)營(yíng)中心、利潤(rùn)中心 股份公司總部 子 公 司 核心功能 基本功能 戰(zhàn)略決策中心 資本運(yùn)營(yíng)中心 利潤(rùn)中心 法人治理、人力資源 行政管理、企業(yè)文化 公共關(guān)系 人力資源、行政管理 企業(yè)文化 功能定位 成本中心 戰(zhàn)略決策 投資決策與管理 財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品銷售 供應(yīng)管理、產(chǎn)品研發(fā) 成本控制 29 創(chuàng)新方案三：股份公司總部的組織結(jié)構(gòu) 財(cái)務(wù)結(jié)算中心 ?原綜合管理部分拆為辦公室和人力資源部、 ?增設(shè)投資部，重點(diǎn)為十五家新設(shè)控股公司提供管理咨詢和管理指導(dǎo) ?將財(cái)務(wù)部改建為財(cái)務(wù)結(jié)算中心，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)城電工財(cái)務(wù)結(jié)算統(tǒng)一管理 ?將市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部改建為銷售中心，負(fù)責(zé)“四廠一所”的銷售 ?設(shè)立供應(yīng)中心，負(fù)責(zé)“四廠一所”原材料供應(yīng)與采購(gòu) ?設(shè)立技術(shù)研發(fā)中心，專門(mén)負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研究與開(kāi)發(fā) 人力資源部 發(fā)展規(guī)劃部 辦公室 證券部 投資部 審計(jì)部 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì) 總經(jīng)理 銷售中心 供應(yīng)中心 研發(fā)中心 委員會(huì) 30 創(chuàng)新方案三： 各職能部門(mén)的主要功能 市場(chǎng)開(kāi)發(fā) ?市場(chǎng)研究 ?市場(chǎng)推廣 ?市場(chǎng)信息提供 產(chǎn)品采購(gòu) 物流管理 產(chǎn)品銷售 售后服務(wù) 銷售中心 財(cái)務(wù)結(jié)算中心 財(cái)務(wù)管理 ?財(cái)務(wù)預(yù)算 ?財(cái)務(wù)核算 ?財(cái)務(wù)結(jié)算 ?總部財(cái)務(wù)支持 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分