【正文】 2023年 1月 20日星期五 上午 4時 6分 52秒 04:06: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。該著作的翻譯出版，可向我國法律界充分展現(xiàn)經(jīng)歷了百余年歷史的日本公司法制的全景圖。曾任日本學(xué)習(xí)院大學(xué)教授，現(xiàn)為日本學(xué)習(xí)院大學(xué)名譽(yù)教授。懷克 1927年 9月 1日生，德國著名法學(xué)家，曾在德國柏林自由大學(xué)、漢堡大學(xué)、慕尼黑大學(xué)任教， 1997年或德國聯(lián)邦十字一級勛章。 ? Cases and Materials on Securities Regulation (with H. Sale, 12th ed., 2023)。當(dāng)然這種做法很危險，因?yàn)槭s了學(xué)術(shù)著述的復(fù)雜性，而且留給人一種錯誤的印象，即創(chuàng)建一個理論不會引起理解上的歧義。在這不同尋常的十年期間，業(yè)界創(chuàng)新了商業(yè)組織結(jié)構(gòu)和兼并行為模式，而公司法領(lǐng)域的理論也由于引進(jìn)了經(jīng)濟(jì)學(xué)的組織理論和現(xiàn)代公司金融理論等分析方法而大為改觀。 《商法專題》課件 ? 本書是對公司法所作的精要剖析。 赫蒂格，克勞斯 所以，研究農(nóng)業(yè)供應(yīng)合作社以及合作制和共有制的公寓住宅可以為我們探討雇員所有權(quán)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和資本供給提供一個新的視角；而通過對投資者所有的企業(yè)與批發(fā)供應(yīng)合作社以及非營利機(jī)構(gòu)和互助企業(yè)進(jìn)行比較研究，我們可以更深刻地認(rèn)識在投資者所有的企業(yè)中將所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開的重要性。 ? 本書的主題有關(guān)大型商業(yè)公司及其所有權(quán)結(jié)構(gòu)，政治對其所有權(quán)結(jié)構(gòu)的影響是特別的關(guān)注點(diǎn)。漢密爾頓 是美國德克薩斯州州立大學(xué)奧斯丁分校的法學(xué)教授，主要從事公司法研究，并在該領(lǐng)域建樹頗豐。 克拉克 Robert C. Clark（ 1944—— ） is currently Harvard University Distinguished Service Professor of the Harvard Law School. He previously served as Dean and Professor of Law at Harvard Law School from 1989 to 2023. 《商法專題》課件 ? Clark is recognized as a leading authority in corporate law and corporate governance. An authority on corporate law and corporate governance, he’ s written numerous law review articles and book chapters, as well as a onevolume treatise, Corporate Law（ 1986） , which was hailed as the paradigm for future student texts. 《商法專題》課件 【美】克拉克《公司法則》（ 1986）工商出版社 1999年版 第一章 導(dǎo)言 第二章 對債權(quán)人的責(zé)任 第三章 權(quán)利和義務(wù)的基本配置 第四章 利益沖突導(dǎo)論 第五章 基本自我交易 第六章 經(jīng)理報酬 第七章 公司機(jī)會 第八章 內(nèi)部人交易 第九章 投票制度 《商法專題》課件 第十章 公司聯(lián)合的基本規(guī)則 第十一章 控制權(quán)轉(zhuǎn)移和內(nèi)部人欺詐：控制權(quán)合并和出售 地十二章 控制權(quán)轉(zhuǎn)移和內(nèi)部人擴(kuò)張：排斥和清購 第十三章 控制權(quán)轉(zhuǎn)移和內(nèi)部人抵制：股權(quán)收購 第十四章 股東分配 第十五章 股東訴訟 第十六章 法人人格的內(nèi)涵 第十七章 證券發(fā)行 第十八章 封閉公司 《商法專題》課件 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 五 ? 羅伯特 W. 漢密爾頓 Robert W. Hamilton A member of the faculty at Texas since 1964, Professor Hamilton received his . from the University of Chicago Law School in 1955. Professor Hamilton teaches contracts, corporation finance, corporations, and basic business and financial concepts. He has also taught administrative law, food drug law, and real property. He is a member of The American Law Institute. 《商法專題》課件 ? THE LAW OF CORPORATIONS IN A NUTSHELL (St. Paul: West, 6th ed. 2023 (with Richard D. Freer)。 丹尼斯 喬恩 s academic work focuses on corporate law, particularly the 1991 book The Economic Structure of Corporate Law, which he coauthored with Daniel Fischel. Easterbrook39。他們提出了這樣的難題：公司是為了所有者的利益還是經(jīng)營者的利益而經(jīng)營？他們探究了是什么驅(qū)使經(jīng)營者去高效地使用公司資產(chǎn)？最后，他們還考察了作為組織生產(chǎn)以及分配商品和服務(wù)主導(dǎo)形式的公司的作用。 米恩斯 Gardiner Coit Means (1896– February 15, 1988)was an American economist who worked at Harvard University, where he met lawyerdiplomat Adolf Berle. Together they wrote the seminal work of corporate governance, The Modern Corporation and Private Property. 《商法專題》課件 ? 《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》（ 1932年）商務(wù)印書館 2023年版 第一篇 不穩(wěn)定的財產(chǎn)：公司制度下所有權(quán)屬性的分離 第一章 變遷中的財產(chǎn) 第二章 公司制度的出現(xiàn) 第三章 經(jīng)濟(jì)力量的集中 第四章 股權(quán)的分散 第五章 控制權(quán)的演變 第六章 所有權(quán)與控制權(quán)之間的利益分歧 《商法專題》課件 第二篇 權(quán)利的重組：所有權(quán)與“控制權(quán)”的相對法律地位 第一章 現(xiàn)代公司結(jié)構(gòu)的演化 第二章 股份參與權(quán)的增加 第三章 安排股份間收益分配的權(quán)力 第四章 變更證券持有者初始契約權(quán)利的權(quán)力 第五章 經(jīng)營者的法律地位 第六章 “控制者”的法律地位 第七章 作為信托權(quán)的公司權(quán)力 第八章 股東的終極地位 《商法專題》課件 第三篇 證券市場中的財產(chǎn)：作為評價者和清算者的證券交易所 第一章 公開市場的功能 第二章 證券發(fā)行與銀行家的披露 第三章 公司對市場的信息披露 第四章 市場中的公司經(jīng)營者 第四篇 企業(yè)的重新定位：公司制度對基本經(jīng)濟(jì)觀念的影響 第一章 財產(chǎn)的傳統(tǒng)邏輯 第二章 利潤的傳統(tǒng)邏輯 第三章 傳統(tǒng)理論的不足 第四章 公司的新概念 《商法專題》課件 這本關(guān)于公司的不朽著作已經(jīng)成為劃時代的經(jīng)典之一。 由此可看出，在存在 125美元的居民戶之間交易成本的前提下，權(quán)利如何界定直接決定了資源配置的效率：如果界定工廠享有排污權(quán)，消除外部性的總成本為 250美元（即每戶居民選擇自買除塵機(jī)）；而如果界定居民戶享有清潔權(quán)，消除外部性的總成本僅為 150美元。補(bǔ)償方是工廠或者是居民戶自身。 ? “他的文獻(xiàn)對經(jīng)濟(jì)史的研究增加了新推動力，一門新的科學(xué) ——法律經(jīng)濟(jì)學(xué)，在經(jīng)濟(jì)學(xué)與法學(xué)的交叉地帶應(yīng)運(yùn)而生?！?—— 瑞典皇家科學(xué)委員會 《商法專題》課件 ? 主要學(xué)術(shù)貢獻(xiàn)： 揭示了“交易價值”在經(jīng)濟(jì)組織結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)和功能中的重要性。 《商法專題》課件 假定 5戶居民戶之間，以及居民戶與工廠之間達(dá)到某種約定的成本為零，即交易成本為零，在這種情況下：如果法律規(guī)定工廠享有排污權(quán)（這就是一種產(chǎn)權(quán)規(guī)定），那么，居民戶會選擇每戶出資 30美元去共同購買一個防塵罩安裝在工廠的煙囪上，因?yàn)橄鄬τ诿繎裟贸?50元錢買除塵機(jī)，或者自認(rèn)了 75美元的損失來說，這是一種最經(jīng)濟(jì)的辦法。在這個例子中，法律規(guī)定居民戶享有清潔權(quán)，資源配置的效率高于法律規(guī)定工廠享有排污權(quán)。許多人引用，卻極少有人閱讀。 《商法專題》課件 華盛頓大學(xué)美國商業(yè)研究中心主任韋登鮑姆和詹森，在本書的新導(dǎo)言中，批評性地評價了那些沒有被伯利和米恩斯完全預(yù)料到的公司發(fā)展所帶來的影響，例如服務(wù)部門的出現(xiàn)、機(jī)構(gòu)投資者在所有者 /經(jīng)營者的平衡中所扮演的重要角色。s article, The Proper Role of a Target39。 漢森《耶魯法律雜志》 這部書又為法律經(jīng)濟(jì)學(xué)研究貢獻(xiàn)了一份重要而又令人鼓舞的文獻(xiàn)，它將是此領(lǐng)域內(nèi)的學(xué)者的必備讀物。 5th ed. 2023。漢密爾頓的代表作有：《公司法概要》、《公司、合伙及有限合伙的案例和素材、《商務(wù)基礎(chǔ)，法律學(xué)生核心課程和概念。許多大規(guī)模企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)被認(rèn)為是一種純粹的運(yùn)營機(jī)制，是一種單純由組織規(guī)則、技術(shù)基礎(chǔ)及資金需求形成的運(yùn)營機(jī)制。 《商法專題》課件 導(dǎo)論 第一部分 關(guān)于企業(yè)所有權(quán)的一種理論 第一章 分析框架 第二章 市場交易的成本 第三章 所有權(quán)的成本 第二部分 生產(chǎn)者所有的企業(yè) 第四章 投資者所有的企業(yè) 第五章 雇員所有權(quán)的成本和收益 第六章 雇員所有權(quán)企業(yè)的管理 第七章 農(nóng)業(yè)和其他行業(yè)的生產(chǎn)者合作社 第三部分 顧客所有的企業(yè) 第八章 零售、批發(fā)和供銷企業(yè) 第九章 公用事業(yè) 第十章 俱樂部和其他社會組織 第十一章 住房 第四部分 非營利性機(jī)構(gòu)和互助企業(yè) 第十二章 非營利性機(jī)構(gòu) 第十三章 銀行 第十四章 保險公司 結(jié)論 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 八 ? 萊納 霍普特，神田秀樹，愛德華 作者的立論前提是各國公司法都要解決以下三大基本代理問題：經(jīng)營者對股東的機(jī)會主義行為、控制股東對小股東實(shí)施的機(jī)會主義行為以及股東群體對其他公司利益相關(guān)者 (債權(quán)人與雇員 )實(shí)施的機(jī)會主義行為。這種對經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的融合深刻影響了公司運(yùn)作方式以及公司法教學(xué)，而這種影響將持續(xù)下去。為盡量避免這種誤識，我有意將觀點(diǎn)大相徑庭的相關(guān)論文及隨后的要點(diǎn)并列編排在一起。 ? Cases and Materials on Corporations (with Choper and Gilson, 8th ed., 2023)。 ? 克里斯蒂娜 19971999年兼任日本法制審議會商法分會會長， 19992023年兼任日本法制審議會公司法分會會長。這不僅對我國公司法學(xué)的教育和研究以及公司法制建設(shè)具有重要的借鑒價值，而且對法律實(shí)務(wù)工作者、法律職業(yè)人士以及公司企業(yè)的經(jīng)營管理者等具有較高的參考價值。 。 :06:5204:06:52January 20, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。我國目前對日本最新公司法條文本身已有翻譯介紹，但對充分反映日本最新公司法制內(nèi)容的權(quán)威性鴻篇巨著鮮有翻譯介紹，無疑是一大缺憾。 《商法專題》課件 第一部分 基礎(chǔ)知識 第一章 公司法的概念和意義 一、概念和邊界界定 二、在實(shí)踐、科研和學(xué)習(xí)中的地位 三、歐洲法律發(fā)展、法律比較和國際公司法 四、介紹方式 五、附錄：歷史和經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ) 第二章 人的聯(lián)合體的分類和法律淵源 一、分類 二、法律淵源 第三章 公司財產(chǎn)的地位 一、公司財產(chǎn)總論 二、按份共有 三、共同共有 四、法人 《商法專題》課件 第四章 法律形式選擇和公司形式的現(xiàn)實(shí)意義 一、法律形式選擇 二、公司形式的現(xiàn)實(shí)意義 第二部分 人合公司法 第一編 民事合伙 第五章 概念、種類和意義 一、概念 二、種類 三、意義和表現(xiàn)形式 第六章 合伙協(xié)議 一、內(nèi)容 二、法律屬性 三、形式 四、合伙協(xié)議的瑕疵和有瑕疵的合伙 五、合伙協(xié)議的修改 第七章 合伙人的權(quán)利和義務(wù) 一、合伙人的義務(wù) 二、合伙人的權(quán)利 第八章 業(yè)務(wù)執(zhí)行和代表 一、業(yè)務(wù)執(zhí)行 二、代表 第九章 合伙財產(chǎn)和合伙債務(wù) 一、合伙財產(chǎn)的組成 二、合伙財產(chǎn)和私人財產(chǎn) 三、合伙債務(wù)和責(zé)任 第十章